La o achiziție se schimbă pe hârtie adesea mai mult decât se observă la nivelul activității zilnice. Acțiunile își schimbă proprietarul, un administrator demisionează sau este numit, o societate primește o altă structură-mamă. Nimic din toate acestea nu este vizibil pentru un client sau furnizor, dar o parte trebuie să fie deja reglementată în ziua closing-ului, altfel apare o discrepanță între cine este împuternicit conform legii și cine ia efectiv deciziile.
Day 1 nu este momentul în care integrarea formei juridice este finalizată. Fuziuni de entități, curățarea societăților duplicate, restructurarea unui grup — acestea sunt lucrări pentru lunile următoare, cu un loc propriu într-un plan de Day 100. Day 1 se referă la întrebarea dacă societatea poate fi administrată și reprezentată în mod legal valid în momentul semnării. Tot ce poate să aștepte, trebuie să și aștepte. Integrarea formei juridice fără motiv este una dintre modalitățile prin care o achiziție costă bani fără să existe valoare în contrapartidă.
Primul lucru care trebuie să fie corect este cine are dreptul de a semna. Dacă a fost numit un nou administrator sau unul vechi a demisionat, acest lucru trebuie să fie înregistrat la instituțiile care solicită acest lucru — un registru comercial, o bancă, un notar în cazul unui dosar în curs. Mandatele legate de proprietarul anterior sau de persoanele care părăsesc societatea nu se anulează automat la momentul potrivit. Cine mai circulă o vreme după closing cu un mandat nevalid, observă acest lucru de regulă abia atunci când o semnătură este refuzată.
Transferul de proprietate trebuie să fie procesat în registrul acționarilor și, unde este aplicabil, în registrul UBO. Acesta nu este un pas simbolic: băncile și autoritățile de supraveghere verifică acest lucru, iar un registru incorect sau neactualizat poate genera un blocaj într-un moment în care discuția privind proprietatea a fost de mult încheiată. La o structură cu mai multe țări, acest lucru se aplică separat pentru fiecare jurisdicție, iar ritmul în care registrele sunt actualizate diferă considerabil.
Unele contracte conțin o clauză de change-of-control care impune o notificare sau o aprobare de îndată ce controlul se modifică. Dacă acest lucru necesită deja acțiune pentru Day 1 depinde de formulare și de termenul stabilit în contractul însuși. Acest aspect se leagă de o problemă mai amplă: ce contracte necesită atenție în Day 1 la o achiziție transfrontalieră este o întrebare tratată separat, deoarece aspectul privind forma juridică și cel contractual afectează frecvent aceeași clauză, dar dintr-o perspectivă diferită.
O schimbare a denumirii societății propriu-zise nu reprezintă de obicei o problemă de Day 1, cu excepția cazului în care tranzacția o impune explicit. Ce trebuie totuși să fie corect adesea imediat: ofertele, facturile și contractele întocmite după closing trebuie să menționeze entitatea juridică corectă. O factură care menționează vechea denumire în timp ce forma juridică a fost deja transferată poate genera ulterior discuții privind identitatea reală a contrapărții în acel moment.
Pașii privind forma juridică par să fie independenți, dar afectează aproape tot ce trebuie să se întâmple în continuare în prima zi. O bancă nu aprobă o plată dacă dreptul de semnătură nu este corect, aspect care se leagă direct de ce se întâmplă cu plățile în Day 1 la o achiziție transfrontalieră. Un departament IT care trebuie să acorde acces pe baza unei funcții, așteaptă uneori o confirmare formală privind cine are dreptul de a semna sau decide, ceea ce se corelează cu ce accesuri trebuie să fie corecte în Day 1 la o achiziție transfrontalieră. Pentru imaginea completă a ceea ce se mai petrece în prima zi în afara aspectului privind forma juridică, există o analiză separată a ceea ce trebuie să fie reglementat în Day 1 la o achiziție transfrontalieră.
Într-o tranzacție cu mai multe entități, țări și consultanți, nu este întotdeauna clar de la început cine întocmește și verifică lista de verificare privind forma juridică: notarul, juristul intern, echipa de tranzacție. Lipsa de claritate în această privință generează mai des întârzieri decât complexitatea juridică propriu-zisă. Exact de aceea cine decide ce în Day 1 la o achiziție transfrontalieră este o întrebare care trebuie să fie clarificată separat de conținut, înainte ca conținutul propriu-zis să fie elaborat.
O listă privind forma juridică pentru Day 1 este o sumă de puncte care diferă ca număr și importanță de la o tranzacție la alta: depinde de numărul de entități, de numărul de jurisdicții și de măsura în care cumpărătorul păstrează structura existentă sau o modifică imediat. Un generator care ordonează aceste puncte pentru o tranzacție specifică face parte din biroul de integrare pentru care este destinat acest site. Acesta este un instrument care aduce structură în ceea ce trebuie să se întâmple — nu este un substitut pentru consultanța juridică privind o formă juridică sau o jurisdicție specifică.
Munca din spatele acestor pași privind forma juridică — verificarea registrelor, verificarea mandatelor, analiza contractelor pentru clauze de change-of-control — constă în mare parte din verificarea structurată a documentelor pe baza unui set fix de criterii. Este exact tipul de lucru pentru care scanul de lucru al FTE TO AI cartografiază, pentru fiecare sarcină, ce parte poate fi preluată de AI, astfel încât să devină clar unde oamenii trebuie să continue să decidă și unde verificarea propriu-zisă nu trebuie să rămână muncă umană.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.