Pri prevzemu se na papirju pogosto spremeni več, kot je opazno na delovnem mestu. Delnice zamenjajo lastnika, direktor odstopi ali nastopi funkcijo, družba dobi drugo matično strukturo. Nič od tega ni vidno za stranko ali dobavitelja, vendar mora biti del tega urejen že na dan closinga, sicer nastane vrzel med tem, kdo je po zakonu pooblaščen, in tem, kdo dejansko sprejema odločitve.
Day 1 ni trenutek, ko je integracija pravne oblike zaključena. Združitve entitet, čiščenje podvojenih družb, prestrukturiranje skupine — to je delo za naslednje mesece, s svojim mestom v načrtu Day 100. Day 1 se nanaša na vprašanje, ali je družba v trenutku podpisa pravno veljavno vodena in zastopana. Vse, kar lahko počaka, mora tudi počakati. Integracija pravne oblike brez razloga je eden od načinov, kako prevzem stane denar, ne da bi temu stala nasproti kakšna vrednost.
Prvo, kar mora biti pravilno, je, kdo ima pravico podpisovati. Če je bil imenovan nov direktor ali je stari odstopil, mora biti to zapisano pri institucijah, ki to zahtevajo — poslovni register, banka, notar pri odprtem dosjeju. Pooblastila, ki so bila vezana na prejšnjega lastnika ali na osebe, ki odhajajo, ne prenehajo samodejno ob pravem trenutku. Kdor po closingu še nekaj časa hodi naokoli z neveljavnim pooblastilom, to običajno opazi šele, ko je podpis zavrnjen.
Prenos lastništva mora biti obdelan v registru delničarjev in, kjer je to relevantno, v UBO-registru. To ni simbolen korak: banke in nadzorni organi to preverjajo, in napačen ali zastarel register lahko povzroči blokado v trenutku, ko o lastništvu že dolgo ni več nikakršne razprave. Pri strukturi z več državami je to vprašanje relevantno za vsako jurisdikcijo posebej, in hitrost posodabljanja registrov se močno razlikuje.
Nekatere pogodbe vsebujejo določbo o spremembi nadzora (change-of-control), ki zahteva obvestilo ali soglasje takoj, ko se spremeni nadzor. Ali to za Day 1 že zahteva ukrepanje, je odvisno od formulacije in od tega, kakšen rok je določen v pogodbi sami. To se navezuje na širše vprašanje: kateri pogodbe zahtevajo pozornost na Day 1 pri čezmejnem prevzemu je vprašanje, ki je obravnavano posebej, ker se vidik pravne oblike in vidik pogodb pogosto nanašata na isto določbo, le z drugega zornega kota.
Sprememba imena same družbe običajno ni zadeva za Day 1, razen če to posel izrecno zahteva. Kar pa je pogosto potrebno takoj: ponudbe, računi in pogodbe, ki se pripravijo po closingu, morajo navajati pravilno pravno entiteto. Račun, ki se sklicuje na staro ime, medtem ko je pravna oblika že prenesena, lahko pozneje sproži razpravo o tem, kdo je bil dejansko sopogodbenik v tistem trenutku.
Koraki v zvezi s pravno obliko se zdijo samostojni, vendar posegajo v skoraj vse, kar se mora sicer zgoditi na prvi dan. Banka ne odobri plačila, če pooblastilo za podpis ni v redu, kar neposredno vpliva na kaj se zgodi s plačili na Day 1 pri čezmejnem prevzemu. IT-oddelek, ki mora dodeliti dostop na podlagi naziva delovnega mesta, včasih čaka na formalno potrditev, kdo lahko kje podpisuje ali odloča, kar se navezuje na kateri dostopi morajo biti urejeni na Day 1 pri čezmejnem prevzemu. Za celoten pregled tega, kaj se poleg pravne oblike še dogaja na prvi dan, obstaja ločena razdelava kaj mora biti urejeno na Day 1 pri čezmejnem prevzemu.
Pri poslu z več entitetami, državami in svetovalci vnaprej ni vedno jasno, kdo pripravlja in potrjuje kontrolni seznam za pravno obliko: notar, interni pravnik, deal team. Nejasnost glede tega pogosteje povzroči zamudo kot pravna zapletenost sama. Ravno zato je kdo odloča o čem na Day 1 pri čezmejnem prevzemu vprašanje, na katerega je treba odgovoriti neodvisno od vsebine, še preden se vsebina sama razdela.
Seznam za pravno obliko za Day 1 je seštevek točk, ki se od posla do posla razlikujejo po številu in teži: odvisno je od števila entitet, števila jurisdikcij in stopnje, do katere kupec ohranja obstoječo strukturo ali jo takoj spremeni. Generator, ki te točke uredi za konkreten posel, je del integracijske pisarne, za katero je to spletno mesto namenjeno. To je orodje, ki vnaša strukturo v to, kaj je treba narediti — ni nadomestilo za pravni nasvet glede konkretne pravne oblike ali jurisdikcije.
Delo, ki stoji za temi koraki pravne oblike — preverjanje registrov, preverjanje pooblastil, pregledovanje pogodb glede določb o spremembi nadzora — v veliki meri obsega strukturirano preverjanje dokumentov glede na določen nabor meril. To je ravno vrsta dela, za katero delovni sken podjetja FTE TO AI po posameznih nalogah ugotovi, kateri del je mogoče prepustiti AI, tako da postane jasno, kje morajo odločitve še naprej sprejemati ljudje in kje samo preverjanje ni več nujno človeško delo.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.