Yrityskaupassa muuttuu paperilla usein enemmän kuin työpaikalla huomataan. Osakkeet vaihtavat omistajaa, hallituksen jäsen eroaa tai nimitetään, yhtiö saa uuden emorakenteen. Mikään tästä ei näy asiakkaalle tai toimittajalle, mutta osa siitä on hoidettu kuntoon jo closing-päivänä, muuten syntyy kuilu sen välillä, kuka on lain mukaan toimivaltainen ja kuka tosiasiallisesti tekee päätöksiä.
Day 1 ei ole hetki, jolloin yhtiöoikeudellinen integraatio on valmis. Yksiköiden fuusiot, päällekkäisten yhtiöiden siivoaminen, konsernin uudelleenjärjestely — se on tulevien kuukausien työtä, jolla on omat paikkansa Day 100 -suunnitelmassa. Day 1 koskee kysymystä siitä, voidaanko yhtiötä allekirjoitushetkellä johtaa ja edustaa lainmukaisesti. Kaikki, mikä voi odottaa, saa myös odottaa. Yhtiöoikeudellinen integraatio ilman aihetta on yksi tavoista, joilla yrityskauppa maksaa rahaa vastaamatta mihinkään arvoon.
Ensimmäinen asia, jonka on oltava kunnossa, on kuka saa allekirjoittaa. Jos uusi hallituksen jäsen on nimitetty tai vanha on erotettu, se on kirjattava tahoille, jotka sitä kysyvät — kaupparekisteri, pankki, notaari käynnissä olevassa asiassa. Edelliseen omistajaan tai lähtevään henkilöön sidotut valtuutukset eivät raukea automaattisesti oikealla hetkellä. Se, joka kulkee closingin jälkeen jonkin aikaa mitätömällä valtuutuksella, huomaa sen tavallisesti vasta kun allekirjoitus hylätään.
Omistuksen siirto on käsiteltävä osakasrekisterissä ja soveltuvin osin tosiasiallisten edunsaajien rekisterissä. Tämä ei ole symbolinen askel: pankit ja valvontaviranomaiset tarkastavat tätä, ja väärä tai vanhentunut rekisteri voi aiheuttaa esteen hetkellä, jolloin omistuksesta ei ole enää mitään epäselvyyttä. Useamman maan rakenteessa tämä koskee kutakin lainkäyttöaluetta erikseen, ja rekisterien päivitysnopeus vaihtelee huomattavasti.
Osa sopimuksista sisältää change-of-control-lausekkeen, joka edellyttää ilmoitusta tai hyväksyntää määräysvallan muuttuessa. Vaatiiko tämä toimia jo Day 1:llä, riippuu sanamuodosta ja sopimuksessa itsessään mainitusta määräajasta. Tämä liittyy laajempaan kysymykseen: mitkä sopimukset vaativat Day 1 -huomiota rajat ylittävässä yrityskaupassa on kysymys, joka käsitellään erikseen, koska yhtiöoikeudellinen puoli ja sopimuspuoli koskettavat usein samaa lausekkeeta eri näkökulmasta.
Yhtiön nimenmuutos ei tavallisesti ole Day 1 -asia, ellei kauppa sitä nimenomaisesti vaadi. Sen sijaan usein välittömästi tarpeellista: closingin jälkeen laadittavien tarjousten, laskujen ja sopimusten on mainittava oikea juridinen yksikkö. Lasku, joka viittaa vanhaan nimeen vaikka yhtiöoikeudellinen asema on jo siirretty, voi myöhemmin aiheuttaa epäselvyyttä siitä, kuka tosiasiallisesti oli vastapuoli kyseisellä hetkellä.
Yhtiöoikeudelliset askeleet vaikuttavat itsenäisiltä, mutta ne vaikuttavat lähes kaikkeen muuhun, mitä ensimmäisenä päivänä on tehtävä. Pankki ei hyväksy maksua, jos allekirjoitusoikeus ei ole kunnossa, mikä liittyy suoraan siihen, mitä tapahtuu maksuille Day 1:llä rajat ylittävässä yrityskaupassa. IT-osasto, jonka on myönnettävä pääsyoikeuksia tehtävänimikkeen perusteella, odottaa toisinaan muodollista vahvistusta siitä, kuka saa allekirjoittaa tai päättää mistä, mikä liittyy siihen, mitkä käyttöoikeudet on oltava kunnossa Day 1:llä rajat ylittävässä yrityskaupassa. Täydellisen yleiskuvan siitä, mitä muuta yhtiöoikeudellisen asian ohella ensimmäisenä päivänä on käsillä, löytää erillisestä käsittelystä siitä, mitä on oltava järjestetty Day 1:llä rajat ylittävässä yrityskaupassa.
Useamman yksikön, maan ja neuvonantajan kaupassa ei aina ole etukäteen selvää, kuka laatii ja hyväksyy yhtiöoikeudellisen tarkistuslistan: notaari, sisäinen lakimies, deal-tiimi. Epäselvyys siitä aiheuttaa viivästyksiä useammin kuin itse juridinen monimutkaisuus. Juuri siksi kuka päättää mitä Day 1:llä rajat ylittävässä yrityskaupassa on kysymys, joka on vastattava erillään sisällöstä, ennen kuin sisältö itse työstetään.
Yhtiöoikeudellinen lista Day 1:tä varten on kohtien summa, joiden määrä ja painoarvo vaihtelevat kaupasta riippuen: se riippuu yksiköiden määrästä, lainkäyttöalueiden määrästä ja siitä, missä määrin ostaja säilyttää nykyisen rakenteen tai muuttaa sitä välittömästi. Generaattori, joka järjestää nämä kohdat tiettyä kauppaa varten, on osa integraatiotoimistoa, jota tämä sivusto varten on tarkoitettu. Se on työkalu, joka tuo rakennetta siihen, mitä on tehtävä — se ei korvaa juridista neuvontaa tiettyä yhtiömuotoa tai lainkäyttöaluetta koskien.
Tämän yhtiöoikeudellisten askelten takana oleva työ — rekisterien tarkistaminen, valtuutusten läpikäynti, sopimusten läpikäyminen change-of-control-lausekkeiden osalta — koostuu pitkälti asiakirjojen jäsennellystä tarkistamisesta kiinteää kriteeristöä vastaan. Tämä on juuri sitä työtä, josta FTE TO AI:n työscan kartoittaa tehtävittäin, mikä osa siitä voidaan siirtää tekoälylle, jotta käy selväksi missä ihmisten on jatkossakin tehtävä päätökset ja missä itse läpikäynnin ei tarvitse pysyä ihmistyönä.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.