O finalizare (closing) schimbă imediat realitatea juridică, dar nu toate contractele reacționează la fel de rapid la aceasta. Unele clauze se activează în momentul semnării. Altele rămân latente până când o contrapartidă le invocă. În Day 1, întrebarea nu este care contract este cel mai important ca amploare, ci care contract conține un declanșator (trigger) care se activează deja acum.
Aceasta este motivul cel mai direct pentru care un contract necesită atenție în Day 1. O clauză de change of control dă contrapartidei dreptul de a rezilia acordul, de a-l renegocia sau de a solicita o aprobare suplimentară de îndată ce controlul asupra unei dintre părți se modifică. La o achiziție transfrontalieră, acest tip de clauză este adesea răspândit pe mai multe sisteme juridice, cu formulări ușor diferite ale ceea ce înseamnă exact „control”. Care contracte conțin o astfel de clauză ar trebui să fie deja identificat înainte de closing; în Day 1 este vorba despre care dintre acestea au un termen de notificare care rulează deja.
Contractele cu obligații exclusive de achiziție sau livrare sunt sensibile pentru că o achiziție poate face ca noul proprietar să aibă relații concurente. Dacă acest lucru constituie o problemă depinde de sector și de modul în care este formulată exclusivitatea în mod strict. Acesta este unul dintre locurile în care se aplică faptul că integrarea nu este de la sine înțeleasă: fuzionarea unui furnizor cu o relație de achiziție existentă poate adăuga valoare, dar poate declanșa și un contract care ar fi mai bine să rămână separat până când condițiile sunt revizuite.
La o achiziție care afectează două sau mai multe țări, se aplică regimuri de protecție diferite pentru angajați. În unele jurisdicții europene, condițiile de muncă se transferă automat în cazul unui transfer de întreprindere, cu obligații proprii de informare și consultare care trebuie deja finalizate înainte de sau în jurul Day 1. În alte jurisdicții, situația este diferită. Care contracte sau convenții colective sunt relevante aici, și ce termene sunt legate de acestea, diferă în funcție de țară și de tipul de achiziție; acest lucru nu poate fi rezumat într-o singură regulă.
Contractele de împrumut conțin adesea propriile clauze de change of control sau de cross default. O achiziție poate activa o clauză care dă băncii dreptul de a solicita rambursarea anticipată, sau poate declanșa o clauză (covenant) care impune raportare suplimentară. Aceasta este o categorie de contracte în care consecințele neacționării în Day 1 sunt direct financiare, în contrast cu, de exemplu, un contract comercial în care contrapartida poate reacționa doar mai târziu.
Acordurile cu autoritățile publice, sau autorizațiile legate de o persoană juridică specifică, necesită atenție pentru că uneori nu se transferă automat în cazul unei schimbări de proprietate sau de formă juridică. Dacă este necesar un transfer, și în ce termen, depinde de țară și de tipul de autorizație. Acest lucru se leagă și de întrebarea ce pași privind forma juridică sunt necesari în Day 1 la o achiziție transfrontalieră, pentru că o autorizație este uneori legată de o entitate juridică care se schimbă chiar prin tranzacția însăși.
Contractele de licență pentru mărci, software sau tehnologie conțin frecvent clauze care limitează sublicențierea sau transferul. La o tranzacție transfrontalieră, acest lucru este și mai sensibil pentru că drepturile de proprietate intelectuală pot fi înregistrate separat în fiecare jurisdicție, cu cerințe proprii de transfer. O licență care nu este transferată corect în Day 1 poate face ca un drept de utilizare să se stingă fără ca acest lucru să fie vizibil imediat.
Aceste contracte necesită atenție, dar aceasta nu înseamnă că toate necesită același tratament. Unele declanșatoare necesită o notificare, altele o renegociere, iar altele nimic pentru că clauza nu este invocată în practică. Este o eroare să se trateze acest lucru ca o listă de verificare fără a pune întrebarea dacă fuzionarea în acest punct adaugă valoare sau doar complexitate. Un contract cu o contrapartidă care funcționează bine de sine stătător nu trebuie neapărat integrat în procesul de integrare; uneori este mai bine să fie lăsat separat până există un motiv concret pentru schimbare.
Această întrebare privind contractele nu este nici izolată de restul Day 1. Ce trebuie să fie corect în sisteme pentru ca plățile să continue neîntrerupt se reflectă în ce se întâmplă cu plățile în Day 1 la o achiziție transfrontalieră, iar cine poate bifa ce condiție suspensivă este legat de cine decide ce în Day 1 la o achiziție transfrontalieră. De asemenea, comunicarea joacă un rol: o parte contractuală care se așteaptă la o notificare de change of control este adesea aceeași parte care ar trebui să audă ceva prin procesul descris în ce comunicați în Day 1 la o achiziție transfrontalieră.
O parte din munca legată de contracte nu are locul în Day 1, ci în perioada următoare, când devine mai clar care contracte sunt strategice și care operaționale. Această apreciere este descrisă la întrebarea ce decizii se încadrează în primele o sută de zile. În Day 1, este vorba mai ales despre prevenirea declanșatoarelor neintenționate; întrebarea privind ce trebuie schimbat structural după aceea vine mai târziu.
Parcurgerea contractelor pentru declanșatoare, termene și diferențe de jurisdicție este exact tipul de muncă în care căutarea manuală consumă timp care nu există în Day 1. Scanarea muncii (werkscan) de la FTE TO AI calculează pentru fiecare sarcină ce parte din aceasta poate fi preluată de AI, astfel încât să devină clar unde automatizarea poate accelera munca de contracte și unde este necesară evaluarea umană.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.