Closing muuttaa oikeudellisen todellisuuden välittömästi, mutta sopimukset eivät kaikki reagoi siihen yhtä nopeasti. Osa lausekkeista aktivoituu allekirjoitushetkellä. Toiset pysyvät lepotilassa, kunnes vastapuoli vetoaa niihin. Day 1:nä kysymys ei ole siitä, mikä sopimus on laajuudeltaan tärkein, vaan mikä sopimus sisältää liipaisimen, joka laukeaa juuri nyt.
Tämä on suorin syy sille, miksi sopimus ansaitsee huomiota Day 1:nä. Change of control -määräys antaa vastapuolelle oikeuden irtisanoa sopimuksen, neuvotella sen uudelleen tai vaatia lisähyväksyntää, kun jommankumman osapuolen määräysvalta muuttuu. Rajat ylittävässä yritysostossa tämäntyyppinen lauseke on usein hajautettu useisiin oikeusjärjestelmiin, joissa on hieman eri muotoiluja siitä, mitä ”control” tarkalleen tarkoittaa. Mitkä sopimukset sisältävät tällaisen lausekkeen, tulisi olla kartoitettuna jo ennen closingia; Day 1:nä kysymys on siitä, millä niistä on ilmoitusaika, joka on jo käynnissä.
Sopimukset, joihin sisältyy yksinoikeus ostoon tai toimitukseen, ovat herkkiä, koska yritysosto voi joskus johtaa siihen, että uudella omistajalla on kilpailevia suhteita. Se, muodostuuko tästä ongelma, riippuu toimialasta ja siitä, miten tiukasti yksinoikeus on muotoiltu. Tämä on yksi niistä kohdista, joissa pätee, ettei integraatio ole itsestäänselvyys: toimittajan yhdistäminen olemassa olevaan hankintasuhteeseen voi tuoda lisäarvoa, mutta se voi myös laukaista sopimuksen, joka on parempi pitää erillään, kunnes ehdot on tarkistettu.
Yritysostossa, joka koskee kahta tai useampaa maata, työntekijöihin sovelletaan erilaisia suojajärjestelmiä. Osassa Euroopan oikeusjärjestelmiä työehdot siirtyvät automaattisesti liikkeenluovutuksen yhteydessä, ja niihin liittyy omat tiedottamis- ja kuulemisvelvoitteet, jotka on käytävä läpi jo ennen Day 1:tä tai sen tienoilla. Muissa oikeusjärjestelmissä tilanne on toinen. Mitkä sopimukset tai työehtosopimukset ovat tässä relevantteja, ja mitkä määräajat niihin liittyvät, vaihtelee maan ja yritysostotyypin mukaan; tätä ei voi tiivistää yhteen sääntöön.
Lainasopimuksissa on usein omat change of control- tai cross default -määräykset. Yritysosto voi laukaista lausekkeen, joka antaa pankille oikeuden vaatia ennenaikaista takaisinmaksua, tai aktivoida kovenantin, joka edellyttää lisäraportointia. Tämä on sopimuskategoria, jossa toimimattomuuden seuraukset Day 1:nä ovat välittömästi taloudellisia, toisin kuin esimerkiksi kommersiaalisessa sopimuksessa, jossa vastapuoli saattaa reagoida vasta myöhemmin.
Viranomaisten kanssa tehdyt sopimukset tai luvat, jotka on sidottu tiettyyn oikeushenkilöön, vaativat huomiota, koska ne eivät aina siirry automaattisesti omistuksen tai oikeudellisen muodon muutoksen yhteydessä. Se, tarvitaanko siirtoa ja missä ajassa, riippuu maasta ja lupatyypistä. Tämä liittyy myös kysymykseen mitkä oikeudellisen muodon toimenpiteet vaaditaan Day 1:nä rajat ylittävässä yritysostossa, koska lupa on joskus sidottu oikeudelliseen yksikköön, jota itse kauppa muuttaa.
Tavaramerkkien, ohjelmistojen tai teknologian lisenssisopimukset sisältävät säännöllisesti määräyksiä, jotka rajoittavat alilisensiointia tai siirtoa. Rajat ylittävässä kaupassa tämä on erityisen herkkää, koska immateriaalioikeudet voivat olla rekisteröityjä erikseen jokaisessa oikeudenkäyttöalueessa, joilla on omat siirtovaatimuksensa. Lisenssi, jota ei ole Day 1:nä siirretty asianmukaisesti, voi menettää käyttöoikeuden ilman, että se on välittömästi näkyvissä.
Nämä sopimukset vaativat huomiota, mutta se ei tarkoita, että ne kaikki vaativat samaa kohtelua. Osa liipaisimista vaatii ilmoituksen, toiset uudelleenneuvottelun, ja toiset ei mitään, koska lausekkeeseen ei käytännössä vedota. On virhe käsitellä tätä tarkistuslistana esittämättä kysymystä siitä, tuoko yhdistäminen tässä kohdassa lisäarvoa vai vain monimutkaisuutta. Sopimusta, jonka vastapuoli toimii hyvin itsenäisesti, ei tarvitse vetää mukaan integraatioprosessiin; joskus on parempi pitää se erillään, kunnes on konkreettinen syy muuttaa asiaa.
Tämä sopimuskysymys ei myöskään ole erillinen muusta Day 1:stä. Se, mitä järjestelmissä on täsmättävä, jotta maksut kulkevat ilman keskeytyksiä, käsitellään kohdassa mitä maksuille tapahtuu Day 1:nä rajat ylittävässä yritysostossa, ja se, kuka saa hyväksyä minkä lykkäävän ehdon, liittyy kysymykseen kuka päättää mitä Day 1:nä rajat ylittävässä yritysostossa. Myös viestintä on osa kokonaisuutta: sopimuskumppani, joka odottaa change of control -ilmoitusta, on usein sama osapuoli, jonka pitäisi saada tieto asiasta prosessin kautta, joka on kuvattu kohdassa mitä viestitte Day 1:nä rajat ylittävässä yritysostossa.
Osa sopimustyöstä ei kuulu Day 1:een, vaan sitä seuraavaan ajanjaksoon, kun on selvempää, mitkä sopimukset ovat strategisia ja mitkä operatiivisia. Tätä harkintaa kuvataan kysymyksessä mitkä päätökset kuuluvat ensimmäisiin sataan päivään. Day 1:nä kyse on ensisijaisesti tahattomien liipaisimien välttämisestä; kysymys siitä, mitä on sen jälkeen muutettava rakenteellisesti, tulee myöhemmin.
Sopimusten läpikäynti liipaisimien, määräaikojen ja oikeudenkäyttöalueiden erojen osalta on juuri sellaista työtä, jossa manuaalinen läpikäynti vie aikaa, jota Day 1:nä ei ole. FTE TO AI:n työscan laskee tehtäväkohtaisesti, kuinka suuri osa siitä voidaan siirtää tekoälyn tehtäväksi, jotta selviää, missä automaatio voi nopeuttaa sopimustyötä ja missä ihmisen arviointi on edelleen tarpeen.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.