Při akvizici v rámci jedné země se právní struktura často shoduje s provozní strukturou. U přeshraniční transakce to platí jen zřídka. Existují dva nebo více právních systémů, dva nebo více rejstříků a často mezidržitelská holdingová společnost, která zatím není víc než jméno na papíře. To, co musí být z právního hlediska hotové v Den 1, závisí na struktuře transakce, jurisdikcích a otázce, zda přebíraný subjekt zůstane zachován nebo splyne s jinou společností. Kvůli tomu je pevný kontrolní seznam nepoužitelný, ale několik kategorií se opakuje téměř u každé přeshraniční transakce.
V den uzavření transakce musí být jasné, kdo smí jménem které entity podepisovat, v jaké zemi a podle jakého práva bylo toto oprávnění uděleno. U přeshraničních transakcí se otázka, kdo smí udělit plnou moc a jak musí být zaznamenána (notářsky, apostilou, přeloženo), liší podle jurisdikce. Pokud oprávnění k podpisu v Den 1 nesedí, uvíznou v tom veškeré následující smlouvy, bankovní zplnomocnění i zápisy do rejstříků. To přímo souvisí s tím, co obecně musí být zajištěno první den po uzavření transakce, ale zaslouží si samostatnou kontrolu, protože chyba v oprávnění v jedné zemi není automaticky viditelná pro tým v jiné zemi.
Obchodní rejstříky, rejstříky akcionářů a registry skutečných majitelů (UBO) fungují v jednotlivých zemích s vlastními lhůtami a vlastními definicemi toho, co představuje změnu. Výměna vedení, kterou je nutné v jedné zemi nahlásit okamžitě, může mít v jiné zemi lhůtu na odklad v řádu týdnů. V Den 1 není nutné, aby už bylo vše zapsáno, ale musí být jasné, který zápis je v které zemi povinný, s jakou lhůtou, a kdo jej podává. Toto je jedno z míst, kde zpoždění často nevzniká kvůli složitosti, ale kvůli nejasnosti ohledně toho, kdo zná místní jazyk a místní rejstřík.
Některá povolení automaticky přecházejí spolu s akciemi, jiná zanikají při změně kontroly a je nutné je znovu požádat nebo nahlásit. To se liší nejen podle země, ale i podle odvětví, a převoditelnost musí být vyjasněna už před uzavřením transakce – Den 1 je okamžikem realizace, nikoli zjišťování. Tam, kde povolení automaticky nepřechází, vzniká mezera mezi právním převodem a provozní kontinuitou, a tato mezera musí být viditelná dřív, než se stane problémem.
Přeshraniční akvizice se často dotýkají více smluv s ustanoveními o změně kontroly než tuzemské transakce, prostě proto, že je v nich zapojeno více stran, které fungují v jiném právním systému a používají tedy jiné standardní doložky. Které smlouvy vyžadují v Den 1 pozornost, závisí na tom, co bylo prověřeno před uzavřením transakce, ale samotná otázka není nijak výjimečná: je to standardní téma u smluv, které vyžadují pozornost v Den 1. U přeshraničních transakcí k tomu přibývá otázka, jaké právo se na smlouvu vztahuje a zda musí být oznámení zasláno ve správném jazyce a na správnou adresu.
Kroky právní formy se přímo dotýkají daňové pozice: nová nebo změněná entita často potřebuje nové daňové číslo dříve, než lze přeshraničně fakturovat nebo platit. To, co se s platbami děje v Den 1, částečně závisí na tom, zda právní struktura již umožňuje tok peněz mezi jednotlivými entitami – viz co se s platbami děje v Den 1. Mezidržitelská holdingová společnost bez vlastního bankovního účtu nebo bez registrovaného daňového čísla může fakticky představovat blokádu, i když je právní převod akcií uzavřen.
Ne každý právní krok, který je možný, musí být proveden v Den 1. Fúze entit, přesun sídla společnosti nebo úplná restrukturalizace skupiny může počkat, a často je rozumnější to neurychlovat v prvním týdnu. Otázka, zda by mělo něco splynout – zda samostatná entita zůstane zachována, nebo zda místní pobočka funguje nezávisle – není u kroků právní formy vedlejší záležitostí, je to první otázka. To, co musí být hotové v Den 1, je minimum umožňující právně platné jednání; to, co musí následovat poté, je samostatné rozhodnutí s vlastním zvážením.
Kroky právní formy jsou zřídka izolované úkony. Zápis v jedné zemi závisí na plné moci z jiné země a žádost o povolení závisí na daňové registraci, která ještě neexistuje. Takové závislosti si zaslouží místo v širším obrazu toho, která rozhodnutí patří do prvních sto dnů, a tam, kde je pořadí nejisté, pomáhá vrátit se k tomu, jak řadit rozhodnutí podle nákladů nejistoty, místo aby se řídilo tím, co lze nejrychleji provést.
Výše uvedené kroky mají většinou administrativní povahu: podávání zápisů, kontrola plných mocí, zasílání oznámení ve správném jazyce. Přesně u tohoto typu práce lze vypočítat rozdělení mezi lidskou prací a automatizovanou prací. Pracovní scan od FTE TO AI vypočítá pro každý úkol, jakou část těchto administrativních kroků právní formy může převzít AI, takže část, která zbývá – posouzení, podpis, kontakt s místním úřadem – zůstává na lidech, kteří ji musí vykonat.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.