Pri akvizícii v rámci jednej krajiny sa právna štruktúra často zhoduje s operačnou štruktúrou. Pri cezhraničnej transakcii je to len málokedy tak. Existujú dva alebo viac právnych systémov, dva alebo viac registrov, a často medziholding, ktorý zatiaľ nie je ničím viac než menom na papieri. To, čo musí byť právne zavedené v Day 1, závisí od štruktúry transakcie, jurisdikcií a otázky, či prevzatý subjekt zostáva zachovaný alebo sa zlučuje do inej spoločnosti. To robí pevný kontrolný zoznam nepoužiteľným, ale niekoľko kategórií sa opakuje pri takmer každej cezhraničnej transakcii.
V deň uzavretia transakcie musí byť jasné, kto je oprávnený podpisovať v mene ktorého subjektu, v ktorej krajine, a podľa akého práva bolo toto oprávnenie udelené. Pri cezhraničných transakciách sa otázka, kto môže udeliť plnú moc a ako musí byť táto zaznamenaná (notársky, apostila, preložená), líši podľa jurisdikcie. Ak oprávnenie na podpis nie je v Day 1 v poriadku, každá nasledujúca zmluva, každé bankové oprávnenie a každý zápis do registra sa zablokuje. Toto priamo súvisí s tým, čo musí byť širšie zariadené v prvý deň po uzavretí transakcie, ale zaslúži si samostatnú kontrolu, pretože chyba v oprávnení v jednej krajine nie je automaticky viditeľná pre tím v inej krajine.
Obchodné registre, registre akcionárov a registre UBO fungujú v každej krajine s vlastnými lehotami a vlastnými definíciami toho, čo je zmena. Zmena vedenia, ktorú je v jednej krajine potrebné okamžite oznámiť, môže mať v inej krajine lehotu na odklad v trvaní týždňov. V Day 1 nie je potrebné, aby už bolo všetko zapísané, ale musí byť jasné, ktorý zápis je v ktorej krajine povinný a s akou lehotou, a kto ho podáva. Toto je jedno z miest, kde omeškanie často nevzniká zo zložitosti, ale z nejasnosti o tom, kto pozná miestny jazyk a miestny register.
Niektoré povolenia automaticky prechádzajú s akciami, iné zanikajú pri zmene kontroly a musia sa znova požiadať alebo oznámiť. To sa líši nielen podľa krajiny, ale aj podľa sektora, a prevoditeľnosť musí byť preskúmaná už pred uzavretím transakcie — Day 1 je okamih realizácie, nie skúmania. Kde povolenie neprechádza automaticky, vzniká medzera medzi právnym prevodom a operačnou kontinuitou, a táto medzera musí byť viditeľná ešte predtým, ako sa stane problémom.
Cezhraničné akvizície sa často dotýkajú viac zmlúv s ustanoveniami o zmene kontroly než domáce transakcie, jednoducho preto, že je zapojených viac strán, ktoré pôsobia v inom právnom systéme, a teda používajú iné štandardné doložky. Ktoré zmluvy si v Day 1 vyžadujú pozornosť, závisí od toho, čo bolo preskúmané pred uzavretím transakcie, ale samotná otázka nie je výjimočná: je to pevná súčasť zmlúv, ktoré si vyžadujú pozornosť v Day 1. Pri cezhraničných transakciách k tomu pribúda otázka, aké právo sa na zmluvu vzťahuje a či treba oznámenie zaslať v správnom jazyku a na správnu adresu.
Kroky právnej formy sa priamo dotýkajú daňovej pozície: nový alebo zmenený subjekt často potrebuje nové daňové číslo predtým, než je možné vystavovať cezhraničné faktúry alebo platby. To, čo sa s platbami v Day 1 stane, závisí okrem iného od toho, či právna štruktúra už umožňuje tok peňazí medzi subjektmi — pozri čo sa stane s platbami v Day 1. Medziholding bez vlastného bankového účtu alebo bez registrovaného daňového čísla môže de facto vytvoriť blokádu, aj keď je prevod akcií právne uzavretý.
Nie každý právny krok, ktorý je možný, musí byť realizovaný v Day 1. Fúzia subjektov, presun sídla alebo úplná reštrukturalizácia skupiny môže čakať, a často je to aj rozumnejšie než to vynucovať v priebehu prvého týždňa. Otázka, či niečo musí byť spojené — či zostane samostatný subjekt zachovaný, či miestna pobočka funguje samostatne — nie je vedľajšou otázkou pri krokoch právnej formy, je to prvá otázka. To, čo musí byť hotové v Day 1, je minimum, ktoré umožňuje právne platné konanie; to, čo musí prísť potom, je samostatné rozhodnutie s vlastným zvažovaním.
Kroky právnej formy sú len málokedy izolovanými úkonmi. Zápis v jednej krajine závisí od plnej moci z inej krajiny, a žiadosť o povolenie závisí od daňovej registrácie, ktorá ešte neexistuje. Takéto závislosti si zaslúžia miesto v širšom obraze ktoré rozhodnutia patria do prvých sto dní, a kde je poradie nejasné, pomáha vrátiť sa k tomu, ako triedite rozhodnutia podľa nákladov neistoty skôr než k tomu, čo pôsobí najrýchlejšie realizovateľné.
Vyššie uvedené kroky majú vo väčšine prípadov administratívny charakter: podávanie zápisov, kontrola plných mocí, zasielanie oznámení v správnom jazyku. To je presne ten typ práce, pri ktorom sa dá vypočítať rozdelenie medzi ľudskou prácou a automatizovanou prácou. Pracovný skener FTE TO AI vypočíta pre každú úlohu, akú časť tohto typu administratívnych krokov právnej formy môže prevziať AI, takže časť, ktorá zostane — posúdenie, podpis, kontakt s miestnym úradom — pripadne ľuďom, ktorí to musia urobiť.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.