In un'acquisizione all'interno di un solo paese, la struttura giuridica coincide spesso con la struttura operativa. In un'operazione transfrontaliera questo è raramente il caso. Ci sono due o più ordinamenti giuridici, due o più registri, e spesso una holding intermedia che non è ancora più di un nome su carta. Ciò che deve essere a posto giuridicamente il Day 1 dipende dalla struttura dell'operazione, dalle giurisdizioni coinvolte e dalla domanda se l'entità acquisita continui a esistere o venga incorporata in un'altra società. Questo rende inutile una checklist fissa, ma alcune categorie ricorrono in praticamente ogni operazione transfrontaliera.
Il giorno del closing deve essere chiaro chi può firmare per conto di quale entità, in quale paese, e secondo quale diritto tale potere è stato conferito. Nelle operazioni transfrontaliere, la questione di chi può conferire una delega e come questa debba essere formalizzata (notarile, apostille, tradotta) varia per giurisdizione. Se il potere di firma non è corretto il Day 1, ogni contratto successivo, ogni autorizzazione bancaria e ogni registrazione nel registro si blocca. Questo riguarda direttamente ciò che deve essere sistemato più in generale il primo giorno dopo il closing, ma merita una verifica propria perché un errore di potere in un paese non è automaticamente visibile per il team nell'altro.
I registri delle imprese, i registri degli azionisti e i registri UBO funzionano per paese con termini propri e definizioni proprie di cosa costituisca una modifica. Un cambio di amministratore che in un paese deve essere comunicato immediatamente può avere, in un altro paese, un periodo di tolleranza di settimane. Il Day 1 non è necessario che tutto sia già registrato, ma deve essere chiaro quale registrazione, in quale paese, con quale scadenza è obbligatoria, e chi la presenta. Questo è uno dei punti in cui il ritardo spesso non è conseguenza della complessità, ma dell'incertezza su chi conosca la lingua locale e il registro locale.
Alcune autorizzazioni si trasferiscono automaticamente con le azioni, altre decadono in caso di cambio di controllo e devono essere richieste nuovamente o comunicate. Questo varia non solo per paese ma anche per settore, e la trasferibilità deve essere già stata verificata prima del closing — il Day 1 è il momento dell'esecuzione, non dell'indagine. Dove un'autorizzazione non si trasferisce automaticamente, si crea un divario tra il trasferimento giuridico e la continuità operativa, e quel divario deve essere visibile prima che diventi un problema.
Le acquisizioni transfrontaliere riguardano spesso più contratti con clausole di change-of-control rispetto alle operazioni nazionali, semplicemente perché ci sono più parti che operano in un altro ordinamento giuridico e quindi usano clausole standard diverse. Quali contratti richiedano attenzione il Day 1 dipende da ciò che è stato analizzato prima del closing, ma la domanda in sé non è eccezionale: è una costante ricorrente per i contratti che richiedono attenzione il Day 1. Nelle operazioni transfrontaliere si aggiunge la domanda su quale diritto si applichi al contratto e se una notifica debba essere inviata nella lingua corretta e all'indirizzo corretto.
I passi sulla forma giuridica riguardano direttamente la posizione fiscale: un'entità nuova o modificata ha spesso bisogno di un nuovo numero fiscale prima di poter fatturare o pagare a livello transfrontaliero. Ciò che accade ai pagamenti il Day 1 dipende in parte dal fatto che la struttura giuridica permetta già il flusso di denaro tra le entità — si veda cosa accade ai pagamenti il Day 1. Una holding intermedia senza conto bancario proprio o senza numero fiscale registrato può costituire di fatto un blocco, anche se il trasferimento delle azioni è giuridicamente concluso.
Non ogni passo giuridico possibile deve essere compiuto il Day 1. Una fusione di entità, un trasferimento della sede statutaria o una ristrutturazione completa del gruppo possono aspettare, e spesso è anche più prudente non forzarli entro la prima settimana. La domanda se qualcosa debba essere unificato — se un'entità separata continui a esistere, se una sede locale operi in modo autonomo — non è un aspetto secondario dei passi sulla forma giuridica, è la prima domanda. Ciò che deve essere fatto il Day 1 è il minimo che rende possibile agire in modo giuridicamente valido; ciò che deve essere fatto dopo è una decisione separata con una propria valutazione.
I passi sulla forma giuridica sono raramente azioni isolate. Una registrazione in un paese dipende da una delega proveniente da un altro, e una richiesta di autorizzazione dipende da una registrazione fiscale che non esiste ancora. Tali dipendenze meritano un posto nel quadro più ampio di quali decisioni rientrano nei primi cento giorni, e dove l'ordine è incerto, aiuta fare riferimento a come ordinare le decisioni in base al costo dell'incertezza invece che a ciò che sembra più rapidamente eseguibile.
I passi descritti sopra sono per la maggior parte di natura amministrativa: presentare registrazioni, verificare deleghe, inviare notifiche nella lingua corretta. È esattamente il tipo di lavoro la cui suddivisione tra lavoro umano e lavoro automatizzato si può calcolare. La scansione del lavoro di FTE TO AI calcola, per compito, quale parte di questo genere di passi amministrativi sulla forma giuridica può essere ripresa dall'IA, in modo che la parte che rimane — valutazione, firma, contatto con un'autorità locale — resti in capo alle persone che devono occuparsene.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
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