Kotimaisen yritysoston yhteydessä oikeudellinen rakenne on usein sama kuin operatiivinen rakenne. Rajat ylittävässä kaupassa näin on harvoin. On kaksi tai useampi oikeusjärjestelmä, kaksi tai useampi rekisteri, ja usein väliholdingyhtiö, joka ei ole vielä muuta kuin nimi paperilla. Se, mitä Day 1:nä on oikeudellisesti oltava kunnossa, riippuu kaupparakenteesta, lainkäyttöalueista ja siitä, jatkaako ostettu yksikkö olemassaoloaan vai sulautuuko se toiseen yhtiöön. Tämä tekee kiinteän tarkistuslistan käyttökelvottomaksi, mutta muutamat kategoriat toistuvat käytännössä joka rajat ylittävässä kaupassa.
Closing-päivänä on oltava selvää, kuka saa allekirjoittaa kenen entiteetin puolesta, missä maassa, ja minkä lain mukaan tämä valtuutus on annettu. Rajat ylittävissä kaupoissa kysymys siitä, kuka saa antaa valtakirjan ja miten se on vahvistettava (notaarin vahvistus, apostille, käännös), vaihtelee lainkäyttöalueen mukaan. Jos allekirjoitusoikeus ei ole kunnossa Day 1:nä, jokainen seuraava sopimus, pankkivaltuutus ja rekisterimerkintä jää jumiin. Tämä liittyy suoraan siihen, mitä laajemmin Day 1:n jälkeisenä ensimmäisenä päivänä on oltava järjestyksessä, mutta ansaitsee omansa tarkistuksen, koska valtuutusvirhe yhdessä maassa ei automaattisesti näy toisen maan tiimille.
Kaupparekisterit, osakasrekisterit ja tosiasiallisten edunsaajien rekisterit toimivat maakohtaisesti omilla määräajoillaan ja omilla määritelmillään siitä, mikä on muutos. Hallituksen vaihdos, joka yhdessä maassa on ilmoitettava välittömästi, voi toisessa maassa saada useiden viikkojen siirtymäajan. Day 1:nä ei ole tarpeen, että kaikki on jo rekisteröity, mutta on oltava selvää, mikä rekisteröinti missä maassa millä määräajalla on pakollinen, ja kuka sen jättää. Tämä on yksi kohta, joissa viivästys johtuu usein ei monimutkaisuudesta, vaan epäselvyydestä siitä, kuka osaa paikallista kieltä ja tuntee paikallisen rekisterin.
Jotkut luvat siirtyvät automaattisesti osakkeiden mukana, toiset raukeavat määräysvallan muutoksen yhteydessä ja on haettava uudelleen tai ilmoitettava uudelleen. Tämä vaihtelee ei vain maan mukaan vaan myös toimialan mukaan, ja siirrettävyys on selvitettävä ennen closingia — Day 1 on toteutuksen hetki, ei selvityksen hetki. Siellä missä lupa ei siirry automaattisesti, syntyy kuilu oikeudellisen siirron ja operatiivisen jatkuvuuden välille, ja tämän kuilun on oltava näkyvissä ennen kuin siitä tulee ongelma.
Rajat ylittävät yritysostot koskettavat usein enemmän sopimuksia, joissa on change-of-control-määräyksiä, kuin kotimaiset kaupat, yksinkertaisesti siksi, että osapuolia on enemmän ja ne toimivat eri oikeusjärjestelmässä ja käyttävät siten erilaisia vakiolausekkeita. Mitkä sopimukset vaativat huomiota Day 1:nä, riippuu siitä, mitä on kartoitettu ennen closingia, mutta kysymys itsessään ei ole poikkeuksellinen: se on vakioaihe kohdassa sopimukset, jotka vaativat huomiota Day 1:nä. Rajat ylittävissä kaupoissa lisäksi kysytään, minkä lain mukaan sopimusta sovelletaan ja täytyykö ilmoitus lähettää oikealla kielellä ja oikeaan osoitteeseen.
Oikeushenkilön muutosaskeleet koskettavat suoraan verotuksellista asemaa: uusi tai muutettu entiteetti tarvitsee usein uuden verotunnisteen ennen kuin rajat ylittävä laskutus tai maksaminen on mahdollista. Se, mitä maksuille tapahtuu Day 1:nä, riippuu osittain siitä, sallitaanko oikeudellisessa rakenteessa jo rahan virtaus entiteettien välillä — katso mitä maksuille tapahtuu Day 1:nä. Väliholdingyhtiö, jolla ei ole omaa pankkitiliä eikä rekisteröityä verotunnistetta, voi käytännössä muodostaa esteen, vaikka osakekaupan oikeudellinen puoli olisi valmis.
Ei jokaista mahdollista oikeudellista askelta tarvitse ottaa Day 1:nä. Entiteettien fuusio, sääntömääräisen kotipaikan muutto tai konsernin täydellinen uudelleenjärjestely voi odottaa, ja se on usein myös järkevämpää kuin sen pakottaminen ensimmäisen viikon aikana. Kysymys siitä, onko jonkin oltava yhdessä — pysyykö erillinen entiteetti olemassa, toimiiko paikallinen toimipiste itsenäisesti — ei ole sivuseikka oikeushenkilön muutosaskelissa, se on ensimmäinen kysymys. Se, mitä on tehtävä Day 1:nä, on minimi, joka mahdollistaa oikeudellisesti pätevän toiminnan; se, mitä on tehtävä sen jälkeen, on erillinen päätös omalla harkinnallaan.
Oikeushenkilön muutosaskeleet ovat harvoin erillisiä toimia. Rekisteröinti yhdessä maassa riippuu valtakirjasta toisesta maasta, ja lupahakemus riippuu verorekisteröinnistä, jota ei ole vielä olemassa. Tällaiset riippuvuudet ansaitsevat paikan laajemmassa kuvassa siitä, mitkä päätökset kuuluvat ensimmäisiin sataan päivään, ja missä järjestys on epävarma, auttaa palata siihen, miten päätökset lajitellaan epävarmuuskustannusten perusteella sen sijaan, että lajiteltaisiin sen mukaan, mikä tuntuu nopeimmalta toteuttaa.
Yllä olevat askeleet ovat pääosin luonteeltaan hallinnollisia: rekisteröintien jättäminen, valtakirjojen tarkistaminen, ilmoitusten lähettäminen oikealla kielellä. Juuri tällaista työtä on mahdollista laskea, kun jaetaan ihmistyö ja automatisoitu työ. FTE TO AI:n werkscan laskee tehtäväkohtaisesti, kuinka suuri osa tällaisista hallinnollisista oikeushenkilön muutosaskelista voidaan siirtää AI:lle, jotta jäljelle jäävä osa — arviointi, allekirjoitus, yhteydenpito paikallisen viranomaisen kanssa — jää niiden ihmisten vastuulle, joiden kuuluu sen tehdä.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.