Numa aquisição dentro de um único país, a estrutura jurídica frequentemente coincide com a estrutura operacional. Numa transação transfronteiriça, isso raramente é o caso. Há dois ou mais sistemas jurídicos, dois ou mais registos, e muitas vezes uma holding intermédia que ainda não é mais do que um nome no papel. O que precisa de estar juridicamente pronto no Day 1 depende da estrutura da transação, das jurisdições e da questão de saber se a entidade adquirida continua a existir ou se é incorporada noutra sociedade. Isso torna uma lista de verificação fixa inutilizável, mas há categorias que se repetem em praticamente todas as transações transfronteiriças.
No dia do closing, deve estar estabelecido quem pode assinar em nome de qual entidade, em que país, e segundo que direito esse poder foi concedido. Em transações transfronteiriças, a questão de quem pode conceder uma procuração e como esta deve estar formalizada (notarial, apostila, traduzida) varia por jurisdição. Se o poder de assinatura não estiver correto no Day 1, todos os contratos seguintes, todas as autorizações bancárias e todas as inscrições em registos ficam bloqueados. Isto está diretamente relacionado com o que, de forma mais ampla, deve estar organizado no primeiro dia após o closing, mas merece uma verificação própria porque um erro de poder num país não é automaticamente visível para a equipa noutro país.
Os registos comerciais, os registos de acionistas e os registos de beneficiários efetivos (UBO) funcionam por país com prazos próprios e definições próprias do que constitui uma alteração. Uma mudança de administração que num país deve ser comunicada imediatamente pode noutro país ter um período de tolerância de semanas. No Day 1 não é necessário que tudo já esteja inscrito, mas deve estar claro qual inscrição, em que país, com que prazo é obrigatória, e quem a submete. Este é um dos pontos onde o atraso frequentemente não resulta da complexidade, mas da falta de clareza sobre quem conhece a língua local e o registo local.
Algumas licenças transferem-se automaticamente com as ações, outras caducam com uma alteração de controlo e devem ser novamente requeridas ou notificadas. Isto varia não só por país mas também por setor, e a transferibilidade já deve ter sido averiguada antes do closing — o Day 1 é o momento da execução, não da investigação. Onde uma licença não se transfere automaticamente, surge uma lacuna entre a transferência jurídica e a continuidade operacional, e essa lacuna deve ser visível antes de se tornar um problema.
As aquisições transfronteiriças afetam frequentemente mais contratos com disposições de change-of-control do que as transações domésticas, simplesmente porque há mais partes que operam noutro sistema jurídico e, portanto, utilizam cláusulas-padrão diferentes. Quais contratos exigem atenção no Day 1 depende do que foi analisado antes do closing, mas a questão em si não é excecional: é um custo fixo em os contratos que exigem atenção no Day 1. Em transações transfronteiriças, acrescenta-se a questão de qual direito se aplica ao contrato e se uma notificação deve ser enviada na língua correta e para o endereço correto.
As etapas de forma jurídica afetam diretamente a posição fiscal: uma entidade nova ou alterada frequentemente necessita de um novo número fiscal antes de se poder faturar ou pagar transfronteiriçamente. O que acontece com os pagamentos no Day 1 depende, em parte, de a estrutura jurídica já permitir que o dinheiro flua entre as entidades — veja o que acontece com os pagamentos no Day 1. Uma holding intermédia sem conta bancária própria ou sem número fiscal registado pode, de facto, constituir um bloqueio, mesmo que a transferência de ações esteja juridicamente concluída.
Nem toda etapa jurídica possível deve ser realizada no Day 1. Uma fusão de entidades, uma mudança de sede estatutária ou uma reestruturação completa do grupo pode esperar, e frequentemente é mais prudente do que forçá-la dentro da primeira semana. A questão de saber se algo deve ser unificado — ou se uma entidade separada continua a existir, ou se uma filial local opera de forma independente — não é um detalhe secundário nas etapas de forma jurídica, é a primeira questão. O que deve acontecer no Day 1 é o mínimo que permite agir com validade jurídica; o que deve acontecer depois é uma decisão separada com uma ponderação própria.
As etapas de forma jurídica raramente são ações isoladas. Uma inscrição num país depende de uma procuração de outro, e um pedido de licença depende de um registo fiscal que ainda não existe. Tais dependências merecem um lugar na visão mais ampla de quais decisões pertencem aos primeiros cem dias, e onde a ordem é incerta, ajuda recorrer a como classificar decisões por custo de incerteza em vez do que parece mais rápido de executar.
As etapas acima são, na sua maioria, de natureza administrativa: submeter inscrições, verificar procurações, enviar notificações na língua correta. É precisamente o tipo de trabalho cuja divisão entre trabalho humano e trabalho automatizado se pode calcular. O scan de trabalho da FTE TO AI calcula, por tarefa, qual a parte deste tipo de etapas administrativas de forma jurídica pode ser assumida pela IA, de modo que a parte que resta — avaliação, assinatura, contacto com uma autoridade local — fique com as pessoas que devem fazê-lo.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
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