La o achiziție în interiorul unei singure țări, structura juridică coincide adesea cu structura operațională. La un deal transfrontalier, acest lucru este rareori cazul. Există două sau mai multe sisteme juridice, două sau mai multe registre, și adesea un holding intermediar care încă nu este mai mult decât un nume pe hârtie. Ce trebuie stabilit juridic în Day 1 depinde de structura deal-ului, de jurisdicții și de întrebarea dacă entitatea achiziționată continuă să existe sau este integrată într-o altă societate. Acest lucru face ca o listă de verificare fixă să fie inutilizabilă, dar câteva categorii se repetă la aproape fiecare deal transfrontalier.
În ziua closing-ului trebuie să fie clar cine poate semna în numele cărei entități, în ce țară, și în baza cărei legi a fost acordată acea competență. La deal-urile transfrontaliere, întrebarea cine poate acorda o împuternicire și cum trebuie aceasta consemnată (notarial, apostilă, tradusă) diferă în funcție de jurisdicție. Dacă competența de semnătură nu este corectă în Day 1, orice contract următor, orice autorizație bancară și orice înscriere în registru se blochează. Acest lucru se leagă direct de ceea ce trebuie stabilit mai amplu în prima zi după closing, dar merită o verificare proprie pentru că o eroare de competență într-o țară nu este automat vizibilă pentru echipa din cealaltă țară.
Registrele comerțului, registrele acționarilor și registrele UBO funcționează pe țară cu termene proprii și definiții proprii ale ceea ce constituie o modificare. O schimbare de conducere care trebuie raportată imediat într-o țară poate avea o perioadă de grație de câteva săptămâni în altă țară. În Day 1 nu este necesar ca totul să fie deja înscris, dar trebuie să fie clar care înscriere, în care țară, cu care termen este obligatorie, și cine o depune. Acesta este unul dintre locurile unde întârzierea nu este de multe ori o consecință a complexității, ci a lipsei de claritate privind cine cunoaște limba locală și registrul local.
Unele autorizații trec automat odată cu acțiunile, altele expiră la o schimbare de control și trebuie solicitate din nou sau notificate. Acest lucru diferă nu doar de la o țară la alta, ci și de la un sector la altul, iar transferabilitatea trebuie clarificată deja înainte de closing — Day 1 este momentul execuției, nu al investigației. Unde o autorizație nu se transferă automat, apare o breșă între transferul juridic și continuitatea operațională, și această breșă trebuie să fie vizibilă înainte să devină o problemă.
Achizițiile transfrontaliere afectează adesea mai multe contracte cu prevederi de schimbare a controlului decât deal-urile interne, simplu pentru că sunt implicate mai multe părți care operează în alt sistem juridic și, prin urmare, folosesc alte clauze standard. Care contracte necesită atenție în Day 1 depinde de ce a fost analizat înainte de closing, dar întrebarea în sine nu este excepțională: este un element recurent la contractele care necesită atenție în Day 1. La deal-urile transfrontaliere se adaugă întrebarea care legislație se aplică contractului și dacă o notificare trebuie trimisă în limba corectă și la adresa corectă.
Pașii de formă juridică afectează direct poziția fiscală: o entitate nouă sau modificată are adesea nevoie de un nou număr fiscal înainte de a putea factura sau plăti transfrontalier. Ce se întâmplă cu plățile în Day 1 depinde parțial de faptul dacă structura juridică permite deja fluxul de bani între entități — vezi ce se întâmplă cu plățile în Day 1. Un holding intermediar fără cont bancar propriu sau fără număr fiscal înregistrat poate constitui de facto un blocaj, chiar dacă transferul de acțiuni este finalizat din punct de vedere juridic.
Nu fiecare pas juridic posibil trebuie făcut în Day 1. O fuziune de entități, o mutare a sediului statutar sau o restructurare completă a grupului pot aștepta, și de multe ori este mai înțelept să procedați astfel decât să forțați totul în prima săptămână. Întrebarea dacă lucrurile trebuie unite — sau dacă o entitate separată continuă să existe, sau dacă o filială locală operează independent — nu este o chestiune secundară la pașii de formă juridică, este prima întrebare. Ce trebuie făcut în Day 1 este minimul care face posibilă acțiunea legală valabilă; ce trebuie făcut după este o decizie separată cu o evaluare proprie.
Pașii de formă juridică sunt rareori acțiuni izolate. O înscriere într-o țară depinde de o împuternicire din altă țară, iar o cerere de autorizație depinde de o înregistrare fiscală care încă nu există. Astfel de dependențe merită un loc în imaginea mai amplă a deciziilor care își au locul în primele o sută de zile, și unde ordinea este incertă, ajută să vă bazați pe cum sortați deciziile după costul incertitudinii în loc de ceea ce pare cel mai rapid de executat.
Pașii de mai sus sunt în majoritate de natură administrativă: depunerea înscrierilor, verificarea împuternicirilor, trimiterea notificărilor în limba corectă. Acesta este exact tipul de muncă a cărei distribuție între munca umană și munca automatizată se poate calcula. Scanul de muncă al FTE TO AI calculează pentru fiecare sarcină ce parte din acest tip de pași administrativi de formă juridică poate fi preluată de AI, astfel încât partea care rămâne — evaluare, semnare, contact cu o autoritate locală — rămâne la oamenii care trebuie să o facă.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.