V deň uzavretia transakcie sa právne zmení veľa a operatívne málo, pokiaľ zmluva nerozhoduje inak. Niektoré dohody obsahujú ustanovenie, ktoré nadobúda účinnosť presne v tom okamihu: doložku o zmene kontroly (change of control), právo druhej strany na odstúpenie, alebo povinnosť nahlásiť zmenu v stanovenej lehote. Iné zmluvy transakciu vôbec nezaznamenajú a možno ich prejsť o týždne alebo mesiace neskôr. Otázka nie je, aké zmluvy existujú, ale ktoré z nich spúšťajú počítanie času od Dňa 1.
Prvá kategória je najjasnejšia: zmluvy, v ktorých sa uvádza, že zmena v kontrole nad jednou zo strán aktivuje právo na odstúpenie, revíziu alebo schválenie. Vyskytuje sa to v úverových zmluvách, veľkých dodávateľských zmluvách, licenciách a niekedy v nájomných zmluvách na obchodné priestory. Ak takéto ustanovenie existuje a nie je zaznamenané, druhá strana sa môže neskôr odvolávať na právo, ktoré medzitým uplynulo alebo bolo porušené. Zistenie, ktoré zmluvy toto ustanovenie obsahujú, patrí preto do prípravy, nie do realizácie po uzavretí transakcie.
Niektoré dohody nezaväzujú k odstúpeniu, ale k oznámeniu: druhá strana musí byť v stanovenej lehote informovaná o transakcii, alebo musí vopred udeliť súhlas. Povolenia, koncesie a určité poistné zmluvy často spadajú do tejto kategórie. Dôsledok zmeškania takejto lehoty sa pohybuje od pokuty až po zánik práva, a práve tento rozdiel je dôvodom, prečo tieto zmluvy treba zmapovať vopred, a nie objaviť dodatočne.
Okrem právnych spúšťačov existuje druhý dôvod, prečo zmluve venovať pozornosť už v Deň 1: zmluva upravuje niečo, čo musí funkčné zostať už od prvého dňa. Ide napríklad o sprostredkovateľskú zmluvu s IT dodávateľom, zmluvu s poskytovateľom mzdovej agendy, alebo rámcovú zmluvu s veľkým klientom či dodávateľom. Tieto zmluvy nemusia právne zmeniť, aby boli relevantné — otázkou je, či poskytovanie služieb podľa týchto zmlúv pokračuje podľa dohody, alebo je potrebná úprava, aby sa predišlo výpadku procesu. To priamo súvisí s tým, čo sa deje s platbami v Deň 1, pretože nekontrolovaná zmluva s poskytovateľom platebných služieb môže viesť k prerušeniu, ktoré nikto vopred neplánoval.
Pri akvizícii akcií sa zamestnávateľ zvyčajne nemení, ale pri akvizícii aktív alebo pri určitých reštrukturalizáciách sa to môže stať. Pracovné zmluvy, sociálne plány a prípadné osobitné dohody s jednotlivými zamestnancami je potrebné vtedy prejsť z hľadiska toho, čo sa deje s prechodom. Toto úzko súvisí s tým, čo komunikujete v Deň 1, pretože nejasnosť o pracovnoprávnom postavení zamestnancov je často prvá otázka, ktorá vnútri organizácie zaznie.
Niektoré zmluvy nie sú viazané na podnik ako celok, ale na konkrétnu právnu entitu v rámci skupiny. Ak po uzavretí transakcie nasledujú zmeny v štruktúre, napríklad fúzia entít alebo prevod aktív na inú spoločnosť, musí byť najprv jasné, ktoré zmluvy sú viazané na ktorú entitu. Toto súvisí s otázkou, aké kroky v právnej forme sú potrebné v Deň 1, pretože zmluva, ktorá po reštrukturalizácii zostane viazaná na nesprávnu entitu, sa dá neskôr len ťažko napraviť.
Ak akvizícia zasahuje do medzinárodných súčastí, pridáva sa k tomu ďalšia vrstva: zmluvy, ktoré podliehajú inému právnemu systému, majú iné výpovedné lehoty, alebo sú viazané na miestne povolenie, ktoré neprejde automaticky. Čo je na to potrebné, závisí vo veľkej miere od príslušných krajín a sektorov a je zhrnuté v tom, čo musí byť v Deň 1 upravené pri cezhraničnej akvizícii.
Väčšina zmlúv, ktoré podnik má, si nevyžaduje akciu v Deň 1. Dodávateľská zmluva bez doložky o zmene kontroly, bez krátkej výpovednej lehoty a bez kritickej úlohy v prevádzke sa dá pokojne prejsť neskôr. Riziko tejto fázy nie je v tom, že sa preskúma príliš málo zmlúv, ale v tom, že sa všetko z opatrnosti hodí na jednu kopu, čím sa naozaj naliehavé zmluvy stratia v množstve. Základná línia, ktorá rozlišuje medzi tým, čo si vyžaduje pozornosť už dnes, a tým, čo môže počkať, je súčasťou plánu na Deň 1 a otázky, kto o tom v konečnom dôsledku rozhoduje.
Prechádzanie zmlúv z hľadiska doložiek o zmene kontroly, oznamovacích povinností a operatívnych závislostí je práca, ktorá sa opakuje pri každej zmluve, s rovnakými otázkami znova a znova: existuje ustanovenie, čo ho spúšťa, kto musí byť informovaný, v akej lehote. To robí tento typ práce vhodným na to, aby sa vopred odhadlo, koľko z toho možno vykonať s podporou AI. Pracovný scan od FTE TO AI vypočíta pre každú úlohu, akú časť práce je možné prevziať, takže ešte pred začiatkom prehodnocovania zmlúv viete, kde je čas vášho tímu najviac potrebný a kde môže prvé prejdenie vykonať AI.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.