Il giorno del closing cambia molto dal punto di vista giuridico e poco dal punto di vista operativo, a meno che un contratto non decida altrimenti. Alcuni accordi contengono una clausola che entra in vigore esattamente in quel momento: una clausola di change of control, un diritto di recesso per la controparte, o un obbligo di notifica entro un termine fisso. Altri contratti non risentono affatto della transazione e possono essere esaminati settimane o mesi dopo. La domanda non è quali contratti esistano, ma quali di questi contratti fanno scattare un termine a partire dal Day 1.
La prima categoria è la più chiara: contratti in cui è stabilito che un cambiamento nel controllo di una delle parti attiva un diritto di recesso, revisione o approvazione. Questo si riscontra in contratti di finanziamento, grandi contratti con fornitori, licenze e talvolta in contratti di locazione di immobili commerciali. Se una clausola di questo tipo esiste e non viene individuata, la controparte può in seguito far valere un diritto che nel frattempo è scaduto o è stato violato. L'individuazione dei contratti che contengono questa clausola rientra quindi nella preparazione e non nell'esecuzione successiva al closing.
Alcuni accordi non obbligano al recesso ma alla notifica: la controparte deve essere informata della transazione entro un determinato termine, oppure deve dare il proprio consenso preventivo. Licenze, concessioni e determinate polizze assicurative rientrano spesso in questa categoria. La conseguenza del mancato rispetto di tale termine varia da una sanzione alla decadenza di un diritto, e proprio questa differenza è il motivo per cui questi contratti devono essere mappati in anticipo invece di essere scoperti a posteriori.
Oltre ai trigger giuridici, esiste una seconda ragione per dedicare attenzione a un contratto al Day 1: il contratto regola qualcosa che deve continuare a funzionare già dal primo giorno. Si pensi a un accordo sul trattamento dei dati con un fornitore IT, a un contratto con un fornitore di payroll, o a un accordo quadro con un grande cliente o fornitore. Questi contratti non devono necessariamente cambiare dal punto di vista giuridico per essere comunque rilevanti: la domanda è se l'erogazione del servizio previsto da questi contratti continui come stabilito, o se sia necessario un adeguamento per evitare che un processo si blocchi. Questo si collega direttamente a cosa succede ai pagamenti al Day 1, perché un contratto con un fornitore di servizi di pagamento che non è stato controllato può portare a un'interruzione che nessuno aveva pianificato in anticipo.
In caso di acquisizione di azioni, il datore di lavoro di norma non cambia, ma in caso di acquisizione di attivi o in determinate ristrutturazioni ciò può invece verificarsi. I contratti di lavoro, i piani sociali ed eventuali accordi particolari con singoli dipendenti devono in tal caso essere verificati per stabilire cosa accade con il passaggio. Questo è strettamente collegato a cosa comunicare al Day 1, poiché l'incertezza sulla posizione giuslavoristica dei dipendenti è spesso la prima domanda che viene posta internamente.
Alcuni contratti non sono collegati all'impresa nel suo insieme ma a una specifica entità giuridica all'interno del gruppo. Se dopo il closing seguono modifiche nella struttura, ad esempio una fusione di entità o un trasferimento di attivi a un'altra società, occorre prima stabilire chiaramente a quale entità è legato ciascun contratto. Questo si collega alla domanda quali passaggi nella forma giuridica sono necessari al Day 1, poiché un contratto che resta legato all'entità sbagliata dopo una ristrutturazione è difficile da correggere in seguito.
Se l'acquisizione riguarda componenti internazionali, si aggiunge un ulteriore livello: contratti soggetti a un ordinamento giuridico diverso, con termini di recesso differenti, o collegati a un'autorizzazione locale che non si trasferisce automaticamente. Ciò che è necessario in questi casi dipende fortemente dai paesi e dai settori coinvolti ed è riassunto in cosa deve essere regolato al Day 1 in caso di acquisizione transfrontaliera.
La maggior parte dei contratti di un'impresa non richiede alcuna azione al Day 1. Un contratto con un fornitore senza clausola di change of control, senza breve termine di recesso e senza un ruolo critico nell'operatività può benissimo essere esaminato in seguito. Il rischio di questa fase non è che vengano esaminati troppo pochi contratti, ma che tutto venga accorpato per precauzione, facendo così passare in secondo piano i contratti realmente urgenti. Una linea di base che distingua tra ciò che richiede attenzione oggi e ciò che può attendere fa parte del piano per il Day 1 e della domanda chi decide in ultima istanza su questo tema.
L'esame dei contratti per individuare clausole di change of control, obblighi di notifica e dipendenze operative è un lavoro che si ripete per ogni contratto, con le stesse domande ogni volta: esiste una clausola, cosa la attiva, chi deve essere informato, entro quale termine. Questo rende questo tipo di lavoro adatto a una stima preliminare di quanto possa essere svolto con il supporto dell'IA. La scansione del lavoro di FTE TO AI calcola per ogni attività quale parte del lavoro può essere svolta dall'IA, in modo che, prima ancora che inizi la revisione dei contratti, sia già chiaro dove il tempo del suo team è più necessario e dove una prima analisi può essere affidata all'IA.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.