Closing-päivänä juridisesti muuttuu paljon ja operatiivisesti vähän, ellei sopimus määrää toisin. Joissakin sopimuksissa on määräys, joka tulee voimaan juuri sillä hetkellä: change of control -lauseke, vastapuolen irtisanomisoikeus tai velvollisuus ilmoittaa asiasta määräajassa. Muut sopimukset eivät huomaa transaktiota lainkaan ja ne voidaan käydä läpi viikkoja tai kuukausia myöhemmin. Kysymys ei ole siitä, mitä sopimuksia on olemassa, vaan siitä, mitkä näistä sopimuksista käynnistävät kellon Day 1:stä alkaen.
Ensimmäinen kategoria on selkein: sopimukset, joissa määrätään, että muutos jommankumman osapuolen määräysvallassa aktivoi irtisanomis-, tarkistus- tai hyväksymisoikeuden. Tätä esiintyy lainasopimuksissa, suurissa toimittajasopimuksissa, lisensseissä ja joskus liiketilojen vuokrasopimuksissa. Jos tällainen määräys on olemassa ja sitä ei huomata, vastapuoli voi myöhemmin vedota oikeuteen, joka on sillä välin rauennut tai jota on rikottu. Sen selvittäminen, missä sopimuksissa tämä määräys on, kuuluu siksi valmisteluun, ei closingin jälkeiseen toteutukseen.
Jotkut sopimukset velvoittavat ei irtisanomiseen, vaan ilmoittamiseen: vastapuoli on informoitava transaktiosta määräajassa, tai sille on annettava suostumus etukäteen. Luvat, konsessiot ja jotkin vakuutuspolitiikat kuuluvat usein tähän kategoriaan. Tällaisen määräajan noudattamatta jättämisen seuraus vaihtelee sakosta oikeuden raukeamiseen, ja juuri tämä ero on syy, miksi näiden sopimusten on kartoitettava etukäteen sen sijaan, että ne löydetään jälkikäteen.
Juridisten laukaisijoiden lisäksi on toinen syy antaa sopimukselle Day 1 -huomiota: sopimus säätelee jotakin, jonka on jo ensimmäisenä päivänä pysyttävä toiminnassa. Ajatelkaa käsittelysopimusta IT-toimittajan kanssa, sopimusta palkanlaskennan tarjoajan kanssa tai puitesopimusta suuren asiakkaan tai toimittajan kanssa. Näiden sopimusten ei tarvitse muuttua juridisesti ollakseen silti relevantteja — kysymys on siitä, jatkuuko palveluntarjonta näiden sopimusten alaisuudessa sovitulla tavalla, vai vaatiiko se mukautuksen, jotta prosessi ei pysähdy. Tämä liittyy suoraan siihen, mitä maksuille tapahtuu Day 1:nä, sillä maksupalveluntarjoajan kanssa tehty sopimus, jota ei ole tarkistettu, voi johtaa keskeytykseen, jota kukaan ei ollut suunnitellut etukäteen.
Osakkeiden hankinnassa työnantaja ei useimmiten muutu, mutta liiketoiminnan varojen hankinnassa tai joissakin uudelleenjärjestelyissä se voi muuttua. Työsopimukset, sosiaaliset suunnitelmat ja mahdolliset erityissopimukset yksittäisten työntekijöiden kanssa on silloin käytävä läpi sen suhteen, mitä siirtymässä tapahtuu. Tämä liittyy läheisesti siihen, mitä viestitte Day 1:nä, sillä epäselvyys työntekijöiden työoikeudellisesta asemasta on usein ensimmäinen kysymys, joka nousee sisäisesti esiin.
Jotkut sopimukset ei ole sidottu yritykseen kokonaisuutena, vaan tiettyyn juridiseen yksikköön konsernin sisällä. Jos closingin jälkeen seuraa muutoksia rakenteessa, esimerkiksi yksiköiden fuusio tai varojen siirto toiselle yhtiölle, on ensin selvitettävä, mitkä sopimukset on sidottu mihin yksikköön. Tämä liittyy kysymykseen mitkä oikeudellisen muodon vaiheet ovat tarpeen Day 1:nä, sillä sopimus, joka jää sidotuksi väärään yksikköön uudelleenjärjestelyn jälkeen, on myöhemmin vaikea korjata.
Jos hankinta koskee kansainvälisiä osia, siihen tulee erillinen kerros: sopimukset, jotka kuuluvat toisen oikeusjärjestelmän alaisuuteen, joilla on eri irtisanomisajat, tai jotka on sidottu paikalliseen lupaan, joka ei automaattisesti siirry mukana. Se, mitä tähän tarvitaan, riippuu vahvasti kyseessä olevista maista ja toimialoista, ja se on tiivistetty kohdassa mitä on oltava järjestetty Day 1:nä rajat ylittävässä hankinnassa.
Suurin osa yrityksen sopimuksista ei vaadi Day 1 -toimenpiteitä. Toimittajasopimus, jossa ei ole change of control -määräystä, lyhyttä irtisanomisaikaa eikä kriittistä roolia liiketoiminnassa, voidaan hyvin käydä läpi myöhemmin. Tämän vaiheen riski ei ole se, että sopimuksia tarkastellaan liian vähän, vaan se, että kaikki heitetään samaan kasaan varotoimena, minkä seurauksena todella kiireelliset sopimukset hukkuvat joukkoon. Perustaso, joka erottaa toisistaan sen, mikä vaatii huomiota tänään ja mikä voi odottaa, on osa Day 1 -suunnitelmaa ja kysymystä kuka viime kädessä päättää siitä.
Sopimusten läpikäynti change of control -määräysten, ilmoitusvelvollisuuksien ja operatiivisten riippuvuuksien osalta on työtä, joka toistuu sopimuskohtaisesti, aina samojen kysymysten kanssa: onko määräystä olemassa, mikä sen laukaisee, ketä on informoitava, missä määräajassa. Tämä tekee tämän tyyppisestä työstä sopivan arvioitavaksi etukäteen sen suhteen, kuinka paljon siitä voidaan tehdä AI-tuen avulla. FTE TO AI:n työskannaus laskee tehtäväkohtaisesti, mikä osa työstä voidaan siirtää AI:lle, jotta tiedätte jo ennen sopimustarkastuksen alkamista, missä tiiminne aika on tarpeellisinta ja missä AI voi tehdä ensimmäisen läpikäynnin.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.