Closing zmienia rzeczywistość prawną natychmiastowo, ale umowy nie reagują na to wszystkie w tym samym tempie. Niektóre klauzule aktywują się w momencie podpisania. Inne pozostają uśpione, aż druga strona się na nie powoła. Pierwszego dnia liczy się nie to, która umowa jest najważniejsza pod względem wartości, lecz która umowa zawiera wyzwalacz, który uruchamia się już teraz.
To najbardziej bezpośredni powód, dla którego dana umowa wymaga uwagi już pierwszego dnia. Postanowienie change of control daje drugiej stronie prawo do zakończenia umowy, renegocjacji lub żądania dodatkowej zgody w momencie zmiany kontroli nad jedną ze stron. Przy transgranicznym przejęciu ten typ klauzuli jest często rozproszony po wielu systemach prawnych, z nieco innymi formułowaniami tego, co dokładnie oznacza „control”. Które umowy zawierają taką klauzulę, powinno być już zmapowane przed closingiem; pierwszego dnia liczy się, które z nich mają termin zgłoszenia, który już biegnie.
Umowy z wyłącznymi zobowiązaniami zakupowymi lub dostawczymi są wrażliwe, ponieważ przejęcie czasami skutkuje tym, że nowy właściciel ma konkurencyjne relacje. Czy to jest problem, zależy od sektora i od tego, jak sztywno sformułowana jest wyłączność. To jedno z miejsc, w których obowiązuje zasada, że integracja nie jest oczywistością: połączenie dostawcy z istniejącą relacją zakupową może dodać wartość, ale może też uruchomić klauzulę umowną, którą lepiej pozostawić odseparowaną, aż warunki zostaną zweryfikowane.
Przy przejęciu obejmującym dwa lub więcej krajów obowiązują dla pracowników różne systemy ochrony. W części jurysdykcji europejskich warunki zatrudnienia przechodzą automatycznie w przypadku przejścia zakładu pracy, z własnymi obowiązkami informacyjnymi i konsultacyjnymi, które muszą być przeprowadzone jeszcze przed lub w okolicach pierwszego dnia. W innych jurysdykcjach jest to inaczej uregulowane. Które umowy lub porozumienia zbiorowe mają tu znaczenie i jakie terminy się z tym wiążą, różni się w zależności od kraju i typu przejęcia; nie da się tego podsumować w jednej regule.
Umowy pożyczkowe często zawierają własne postanowienia change of control lub cross default. Przejęcie może uruchomić klauzulę, która daje bankowi prawo żądania przedterminowej spłaty, lub aktywować kowenant wymagający dodatkowej sprawozdawczości. To kategoria umów, w której konsekwencje braku działania pierwszego dnia są bezpośrednio finansowe, w przeciwieństwie na przykład do umowy handlowej, gdzie druga strona może zareagować dopiero później.
Umowy z organami administracji publicznej, lub licencje przypisane do konkretnej osoby prawnej, wymagają uwagi, ponieważ czasami nie przechodzą automatycznie przy zmianie właściciela lub formy prawnej. Czy przeniesienie jest konieczne i w jakim terminie, zależy od kraju i typu licencji. Dotyka to również kwestii jakie kroki dotyczące formy prawnej są wymagane pierwszego dnia przy transgranicznym przejęciu, ponieważ licencja bywa związana z podmiotem prawnym, który zmienia się w wyniku samej transakcji.
Umowy licencyjne na znaki towarowe, oprogramowanie czy technologię regularnie zawierają postanowienia ograniczające sublicencjonowanie lub przeniesienie. Przy transgranicznej transakcji jest to szczególnie wrażliwe, ponieważ prawa IP mogą być zarejestrowane osobno w każdej jurysdykcji, z własnymi wymogami przeniesienia. Licencja, która nie zostanie prawidłowo przeniesiona pierwszego dnia, może spowodować wygaśnięcie prawa użytkowania, bez że to jest od razu widoczne.
Te umowy wymagają uwagi, ale to nie znaczy, że wszystkie potrzebują tego samego traktowania. Niektóre wyzwalacze wymagają zgłoszenia, inne renegocjacji, a inne jeszcze niczego, ponieważ klauzula w praktyce nie jest przywoływana. Błędem jest traktowanie tego jako listy do odhaczenia, bez zadania sobie pytania, czy połączenie w tym punkcie dodaje wartość, czy tylko złożoność. Umowa z drugą stroną, która dobrze funkcjonuje samodzielnie, nie musi być wciągana w proces integracji; czasami lepiej pozostawić ją osobno, aż powstanie konkretny powód do zmiany.
Ta kwestia umowna nie jest też odizolowana od reszty pierwszego dnia. To, co musi się zgadzać w systemach, aby płatności mogły przebiegać bez zakłóceń, wraca w co dzieje się z płatnościami pierwszego dnia przy transgranicznym przejęciu, a kto może odhaczyć jaki warunek zawieszający, wiąże się z kto decyduje pierwszego dnia przy transgranicznym przejęciu. Znaczenie ma też komunikacja: partner umowny, który oczekuje zgłoszenia change of control, jest często tą samą stroną, która powinna się o czymś dowiedzieć przez proces opisany w co komunikuje się pierwszego dnia przy transgranicznym przejęciu.
Część pracy nad umowami nie należy do pierwszego dnia, lecz do okresu po nim, gdy jasniejsze jest, które umowy są strategiczne, a które operacyjne. Ten wybór jest opisany przy pytaniu jakie decyzje należą do pierwszych stu dni. Pierwszego dnia liczy się przede wszystkim zapobieganie niezamierzonym wyzwalaczom; pytanie, co musi się strukturalnie zmienić potem, przychodzi później.
Przejście przez umowy pod kątem wyzwalaczy, terminów i różnic jurysdykcyjnych to właśnie ten typ pracy, w którym ręczne przeszukiwanie kosztuje czas, którego pierwszego dnia nie ma. Skan pracy FTE TO AI oblicza dla każdego zadania, jaka jego część może zostać przejęta przez AI, dzięki czemu widać, gdzie automatyzacja może przyspieszyć pracę nad umowami, a gdzie ocena człowieka pozostaje niezbędna.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.