Closing okamžitě změní právní realitu, ale smlouvy na to nereagují všechny stejně rychle. Některé klauzule se aktivují v okamžiku podpisu. Jiné zůstávají latentní, dokud se jich protistrana nechopí. Otázka na Den 1 nezní, která smlouva je nejdůležitější svým rozsahem, ale která smlouva obsahuje spouštěč, který se aktivuje už nyní.
Toto je nejpřímější důvod, proč smlouva vyžaduje pozornost už Den 1. Ustanovení o change of control dává protistraně právo ukončit smlouvu, znovu o ní vyjednávat nebo požadovat dodatečné schválení, jakmile se změní ovládání jedné ze stran. Při přeshraniční akvizici je tento typ klauzule často rozptýlen do více právních systémů, s poněkud odlišnými formulacemi toho, co přesně znamená „control". Které smlouvy takovou klauzuli obsahují, by mělo být zmapováno už před closingem; na Den 1 jde o to, u kterých z nich už běží lhůta pro oznámení.
Smlouvy s exkluzivními odběrními nebo dodavatelskými závazky jsou citlivé, protože akvizice může vést k tomu, že nový vlastník má konkurenční vztahy. Zda je to problém, závisí na odvětví a na tom, jak striktně je exkluzivita formulována. To je jedno z míst, kde platí, že sloučení není samozřejmostí: sloučení dodavatele se stávajícím nákupním vztahem může přidat hodnotu, ale může také spustit klauzuli, kterou je lepší nechat samostatně stát, dokud nejsou podmínky přezkoumány.
Při akvizici, která zasahuje dvě nebo více zemí, platí pro zaměstnance různé ochranné režimy. V části evropských jurisdikcí přecházejí pracovní podmínky automaticky při převodu podniku, s vlastními povinnostmi informování a konzultace, které musí být splněny už před nebo kolem Dne 1. V jiných jurisdikcích je to jinak. Které smlouvy nebo kolektivní smlouvy se zde uplatní a jaké lhůty se k nim vážou, se liší podle země a typu akvizice; to nelze shrnout do jednoho pravidla.
Úvěrové smlouvy často obsahují vlastní ustanovení o change of control nebo cross default. Akvizice může spustit klauzuli, která dává bance právo požadovat předčasné splacení, nebo aktivovat covenant, který vyžaduje dodatečné reportování. Toto je kategorie smluv, kde jsou důsledky nečinnosti na Den 1 přímo finanční, na rozdíl od například obchodní smlouvy, kde protistrana možná zareaguje až později.
Smlouvy s orgány veřejné správy nebo povolení vázaná na konkrétní právnickou osobu vyžadují pozornost, protože se při změně vlastnictví nebo právní formy někdy nepřevádějí automaticky. Zda je převod nutný a v jaké lhůtě, závisí na zemi a typu povolení. To se dotýká i otázky jaké kroky ohledně právní formy vyžaduje Den 1 při přeshraniční akvizici, protože povolení je někdy vázáno na právní entitu, kterou samotná transakce mění.
Licenční smlouvy na značky, software nebo technologie často obsahují ustanovení, která omezují sublicencování nebo převod. Při přeshraniční transakci je to o to citlivější, že práva k duševnímu vlastnictví mohou být registrována samostatně podle jurisdikce, s vlastními požadavky na převod. Licence, která na Den 1 nebyla správně převedena, může zaniknout, aniž by to bylo okamžitě viditelné.
Tyto smlouvy vyžadují pozornost, ale to neznamená, že všechny potřebují stejné zacházení. Některé spouštěče vyžadují oznámení, jiné nové vyjednávání, další zase nic, protože klauzule se v praxi neuplatňuje. Je chybou to zpracovávat jako odškrtávací seznam bez otázky, zda sloučení v tomto bodě přidává hodnotu, nebo jen komplexitu. Smlouva s protistranou, která dobře funguje samostatně, nemusí být zatažena do integračního procesu; někdy je lepší ji nechat oddělenou, dokud není konkrétní důvod ke změně.
Tato otázka smluv také není oddělena od zbytku Dne 1. To, co musí v systémech sedět, aby platby mohly probíhat dál, se objevuje v co se s platbami děje na Den 1 při přeshraniční akvizici, a kdo může odškrtnout kterou odkládací podmínku, souvisí s kdo na Den 1 rozhoduje při přeshraniční akvizici. Roli hraje i komunikace: smluvní partner, který očekává oznámení o change of control, je často stejná strana, která má něco slyšet prostřednictvím procesu popsaného v co komunikujete na Den 1 při přeshraniční akvizici.
Část smluvní práce nepatří na Den 1, ale do období poté, kdy je jasnější, které smlouvy jsou strategické a které operativní. Toto zvážení je popsáno u otázky jaká rozhodnutí patří do prvních sto dnů. Na Den 1 jde především o prevenci nezamýšlených spouštěčů; otázka, co se má potom strukturálně změnit, přijde později.
Procházení smluv z hlediska spouštěčů, lhůt a rozdílů mezi jurisdikcemi je přesně ten druh práce, kde ruční prohledávání stojí čas, který na Den 1 chybí. Pracovní scan od FTE TO AI vypočítá u každého úkolu, jakou část je možné převést na AI, takže je zřejmé, kde automatizace může smluvní práci urychlit a kde je nadále nutné lidské posouzení.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.