Uzavretie transakcie (closing) okamžite mení právnu realitu, ale zmluvy na to nereagujú všetky rovnako rýchlo. Niektoré klauzuly sa aktivujú v momente podpisu. Iné zostávajú v pokoji, kým sa ich nechopí protistrana. V Deň 1 nejde o to, ktorá zmluva je najdôležitejšia svojím rozsahom, ale ktorá zmluva obsahuje spúšťač (trigger), ktorý sa už teraz spustí.
Toto je najpriamejší dôvod, prečo si zmluva vyžaduje pozornosť už v Deň 1. Doložka o zmene kontroly dáva protistrane právo ukončiť zmluvu, opätovne o nej rokovať alebo požadovať dodatočný súhlas hneď, ako sa zmení kontrola nad jednou zo strán. Pri cezhraničnej akvizícii je tento typ doložky často rozptýlený medzi viacero právnych systémov, s trochu odlišnými formuláciami toho, čo presne znamená „control“. Ktoré zmluvy takúto doložku obsahujú, by malo byť zmapované už pred uzavretím transakcie; v Deň 1 ide o to, ktoré z nich majú lehotu na oznámenie, ktorá už plynie.
Zmluvy s exkluzívnymi záväzkami odberu alebo dodávky sú citlivé, pretože akvizícia môže niekedy viesť k tomu, že nový vlastník má konkurenčné vzťahy. Či je to problém, závisí od sektora a od toho, ako striktne je exkluzivita formulovaná. Toto je jedno z miest, kde platí, že zlúčenie nie je samozrejmé: spojenie dodávateľa s existujúcim nákupným vzťahom môže pridať hodnotu, ale môže tiež spustiť zmluvu, ktorú je lepšie ponechať oddelene, kým sa podmienky neprehodnotia.
Pri akvizícii, ktorá zasahuje dve alebo viac krajín, platia pre zamestnancov rôzne ochranné režimy. V časti európskych jurisdikcií prechádzajú pracovné podmienky automaticky pri prevode podniku, s vlastnými informačnými a konzultačnými povinnosťami, ktoré musia byť splnené už pred alebo okolo Dňa 1. V iných jurisdikciách je to inak. Ktoré zmluvy alebo kolektívne zmluvy tu hrajú rolu, a aké lehoty s tým súvisia, sa líši podľa krajiny a typu akvizície; to sa nedá zhrnúť do jedného pravidla.
Úverové zmluvy často obsahujú vlastné doložky o zmene kontroly alebo o krížovom zlyhaní (cross default). Akvizícia môže aktivovať doložku, ktorá dáva banke právo požadovať predčasné splatenie, alebo spustiť covenant, ktorý vyžaduje dodatočné reportovanie. Toto je kategória zmlúv, kde sú dôsledky nečinnosti v Deň 1 okamžite finančné, na rozdiel napríklad od komerčnej zmluvy, kde protistrana možno reaguje až neskôr.
Zmluvy so štátnymi orgánmi alebo povolenia viazané na konkrétnu právnickú osobu si vyžadujú pozornosť, pretože niekedy neprechádzajú automaticky pri zmene vlastníctva alebo právnej formy. Či je potrebný prevod, a v akej lehote, závisí od krajiny a typu povolenia. Toto sa dotýka aj otázky aké kroky ohľadom právnej formy sú potrebné v Deň 1 pri cezhraničnej akvizícii, pretože povolenie je niekedy viazané na právnickú osobu, ktorá sa samotnou transakciou mení.
Licenčné zmluvy na značky, softvér alebo technológie pravidelne obsahujú ustanovenia, ktoré obmedzujú sublicencovanie alebo prevod. Pri cezhraničnej transakcii je to obzvlášť citlivé, pretože práva duševného vlastníctva môžu byť registrované samostatne v každej jurisdikcii, s vlastnými požiadavkami na prevod. Licencia, ktorá nie je v Deň 1 správne prevedená, môže spôsobiť zánik práva na používanie bez toho, aby to bolo hneď viditeľné.
Tieto zmluvy si vyžadujú pozornosť, ale to neznamená, že všetky potrebujú rovnaké zaobchádzanie. Niektoré spúšťače vyžadujú oznámenie, iné opätovné rokovanie, ďalšie nič, pretože sa doložka v praxi neuplatňuje. Je chybou zaobchádzať s tým ako s odškrtávacím zoznamom bez toho, aby ste sa opýtali, či zlúčenie na tomto mieste pridáva hodnotu alebo len komplexnosť. Zmluva s protistranou, ktorá dobre funguje sama osebe, nemusí byť ťahaná do integračného procesu; niekedy je lepšie nechať ju oddelenú, kým na to nebude konkrétny dôvod.
Táto otázka o zmluvách nie je oddelená od zvyšku Dňa 1. To, čo musí v systémoch fungovať, aby platby pokračovali bez prerušenia, sa vracia v čo sa deje s platbami v Deň 1 pri cezhraničnej akvizícii, a kto môže odškrtnúť ktorú suspenzívnu podmienku, súvisí s kto rozhoduje v Deň 1 pri cezhraničnej akvizícii. Dôležitá je aj komunikácia: zmluvná strana, ktorá očakáva oznámenie o zmene kontroly, je často tá istá strana, ktorá by sa mala niečo dozvedieť prostredníctvom procesu popísaného v čo komunikujete v Deň 1 pri cezhraničnej akvizícii.
Časť práce so zmluvami nepatrí do Dňa 1, ale do obdobia po ňom, keď je jasnejšie, ktoré zmluvy sú strategické a ktoré operatívne. Toto zváženie je popísané pri otázke ktoré rozhodnutia patria do prvých sto dní. V Deň 1 ide predovšetkým o predchádzanie nechceným spúšťačom; otázka, čo sa musí zmeniť štrukturálne neskôr, prichádza až potom.
Prechádzanie zmluvami s ohľadom na spúšťače, lehoty a rozdiely medzi jurisdikciami je presne ten druh práce, pri ktorej manuálne vyhľadávanie stojí čas, ktorý v Deň 1 nie je k dispozícii. Pracovný scan FTE TO AI vypočíta pre každú úlohu, akú časť z nej môže prevziať AI, takže je jasné, kde môže automatizácia urýchliť prácu so zmluvami a kde je stále potrebné posúdenie človekom.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.