Ein Closing verändert die rechtliche Wirklichkeit unmittelbar, aber nicht alle Verträge reagieren darauf gleich schnell. Manche Klauseln aktivieren sich im Moment der Unterzeichnung. Andere bleiben ruhen, bis eine Gegenpartei sie in Anspruch nimmt. Am Day 1 lautet die Frage nicht, welcher Vertrag der bedeutendste in Umfang ist, sondern welcher Vertrag einen Auslöser enthält, der jetzt schon greift.
Dies ist der direkteste Grund, warum ein Vertrag am Day 1 Aufmerksamkeit verdient. Eine Change-of-Control-Bestimmung gibt der Gegenpartei das Recht, eine Vereinbarung zu beenden, neu zu verhandeln oder eine zusätzliche Genehmigung zu verlangen, sobald sich die Kontrolle über eine der Parteien ändert. Bei einer grenzüberschreitenden Übernahme ist dieser Klauseltyp häufig über mehrere Rechtsordnungen verteilt, mit jeweils leicht anderen Formulierungen dessen, was „Control“ genau bedeutet. Welche Verträge eine solche Klausel enthalten, sollte bereits vor Closing erfasst sein; am Day 1 geht es darum, bei welchen davon eine Meldefrist bereits läuft.
Verträge mit exklusiven Abnahme- oder Lieferverpflichtungen sind sensibel, weil eine Übernahme manchmal dazu führt, dass der neue Eigentümer konkurrierende Beziehungen hat. Ob das ein Problem darstellt, hängt von der Branche ab und davon, wie strikt die Exklusivität formuliert ist. Dies ist einer der Punkte, an denen gilt, dass eine Zusammenführung nicht selbstverständlich ist: einen Lieferanten mit einer bestehenden Einkaufsbeziehung zusammenzuführen kann Wert schaffen, kann aber auch einen Vertrag auslösen, der besser separat bleibt, bis die Bedingungen überprüft sind.
Bei einer Übernahme, die zwei oder mehr Länder betrifft, gelten für Arbeitnehmer unterschiedliche Schutzregime. In einem Teil der europäischen Rechtsordnungen gehen Arbeitsbedingungen bei einem Betriebsübergang automatisch mit über, mit eigenen Informations- und Konsultationspflichten, die bereits vor oder rund um Day 1 durchlaufen sein müssen. In anderen Rechtsordnungen liegt das anders. Welche Verträge oder Tarifverträge hier relevant sind, und welche Fristen daran gebunden sind, unterscheidet sich je nach Land und Art der Übernahme; das lässt sich nicht in einer Zeile zusammenfassen.
Darlehensverträge enthalten häufig eigene Change-of-Control- oder Cross-Default-Bestimmungen. Eine Übernahme kann eine Klausel berühren, die der Bank das Recht gibt, eine vorzeitige Rückzahlung zu verlangen, oder die einen Covenant aktiviert, der eine zusätzliche Berichterstattung fordert. Dies ist eine Vertragskategorie, bei der die Folgen von Nichthandeln am Day 1 unmittelbar finanziell sind, im Gegensatz zu beispielsweise einem kommerziellen Vertrag, bei dem die Gegenpartei möglicherweise erst später reagiert.
Vereinbarungen mit Behörden, oder Genehmigungen, die an eine bestimmte Rechtsperson gebunden sind, erfordern Aufmerksamkeit, weil sie bei einer Änderung von Eigentümerschaft oder Rechtsform manchmal nicht automatisch übergehen. Ob eine Übertragung erforderlich ist, und innerhalb welcher Frist, hängt vom Land und der Art der Genehmigung ab. Dies berührt auch die Frage welche Schritte zur Rechtsform am Day 1 bei einer grenzüberschreitenden Übernahme erforderlich sind, da eine Genehmigung manchmal an eine juristische Einheit gebunden ist, die sich durch den Deal selbst verändert.
Lizenzvereinbarungen für Marken, Software oder Technologie enthalten regelmäßig Bestimmungen, die Unterlizenzierung oder Übertragung einschränken. Bei einem grenzüberschreitenden Deal ist dies zusätzlich sensibel, weil IP-Rechte je Rechtsordnung separat registriert sein können, mit eigenen Übertragungsanforderungen. Eine Lizenz, die am Day 1 nicht korrekt übertragen wurde, kann ein Nutzungsrecht verfallen lassen, ohne dass das unmittelbar sichtbar wird.
Diese Verträge erfordern Aufmerksamkeit, aber das bedeutet nicht, dass sie alle dieselbe Behandlung benötigen. Manche Auslöser erfordern eine Meldung, andere eine Neuverhandlung, wieder andere nichts, weil die Klausel in der Praxis nicht in Anspruch genommen wird. Es ist ein Fehler, dies als Abhakliste zu behandeln, ohne die Frage zu stellen, ob eine Zusammenführung an diesem Punkt Wert schafft oder nur Komplexität. Ein Vertrag mit einer Gegenpartei, die für sich gut funktioniert, muss nicht in den Integrationsprozess gezogen werden; manchmal ist es besser, ihn getrennt zu lassen, bis es einen konkreten Grund zur Änderung gibt.
Diese Vertragsfrage steht auch nicht losgelöst vom Rest des Day 1. Was in den Systemen stimmen muss, damit Zahlungen weiterlaufen können, wird behandelt in was am Day 1 mit Zahlungen bei einer grenzüberschreitenden Übernahme geschieht, und wer welche aufschiebende Bedingung abhaken darf, hängt zusammen mit wer am Day 1 bei einer grenzüberschreitenden Übernahme entscheidet. Auch Kommunikation spielt eine Rolle: eine Vertragspartei, die eine Change-of-Control-Meldung erwartet, ist häufig dieselbe Partei, die etwas über den Prozess erfahren sollte, der beschrieben wird in was Sie am Day 1 bei einer grenzüberschreitenden Übernahme kommunizieren.
Ein Teil der Vertragsarbeit gehört nicht auf Day 1, sondern in die Zeit danach, wenn klarer ist, welche Verträge strategisch sind und welche operativ. Diese Abwägung wird bei der Frage welche Entscheidungen in die ersten hundert Tage gehören beschrieben. Am Day 1 geht es vor allem darum, unbeabsichtigte Auslöser zu vermeiden; die Frage, was sich danach strukturell ändern muss, kommt später.
Verträge auf Auslöser, Fristen und Unterschiede zwischen Rechtsordnungen durchzugehen, ist genau die Art von Arbeit, bei der manuelles Durchsuchen Zeit kostet, die am Day 1 nicht vorhanden ist. Der Werkscan von FTE TO AI berechnet je Aufgabe, welcher Anteil davon durch KI übernommen werden kann, sodass deutlich wird, wo Automatisierung die Vertragsarbeit beschleunigen kann und wo eine Beurteilung durch einen Menschen weiterhin erforderlich ist.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
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