Приключването на сделката (closing) променя правната действителност незабавно, но договорите не реагират на това с еднаква скорост. Някои клаузи се активират в момента на подписване. Други остават в покой, докато насрещна страна не се възползва от тях. На Ден 1 въпросът не е кой договор е най-важен по обем, а кой договор съдържа тригер, който вече се задейства.
Това е най-прекото основание, поради което договор изисква внимание на Ден 1. Клаузата за смяна на контрола дава на насрещната страна право да прекрати договора, да преговаря отново или да изисква допълнително одобрение веднага след промяна в контрола върху една от страните. При трансгранично придобиване този тип клауза често е разпръснат в множество правни системи, с малко различни формулировки на това какво точно означава „control“. Кои договори съдържат такава клауза, трябва да е известно още преди приключването на сделката; на Ден 1 въпросът е кои от тях имат срок за уведомление, който вече тече.
Договорите с изключителни задължения за покупка или доставка са чувствителни, защото придобиването понякога води до това, че новият собственик има конкурентни отношения. Дали това е проблем, зависи от сектора и от това колко строго е формулирана изключителността. Това е едно от местата, където важи, че сливането не е нещо, което се случва от само себе си: обединяването на доставчик със съществуваща отношение по покупки може да добави стойност, но може също да задейства договор, който е по-добре да остане отделен, докато условията не бъдат преразгледани.
При придобиване, което засяга две или повече държави, за служителите важат различни режими на защита. В част от европейските юрисдикции трудовите условия автоматично преминават при трансфер на предприятие, с отделни задължения за информиране и консултиране, които трябва да бъдат изпълнени преди или около Ден 1. В други юрисдикции това е различно. Кои договори или колективни трудови договори играят роля тук, и какви срокове са свързани с тях, се различава по държава и по вид придобиване; това не може да се обобщи в едно правило.
Договорите за заем често съдържат собствени клаузи за смяна на контрола или за кръстосан дефолт (cross default). Придобиването може да засегне клауза, която дава на банката право да изиска предсрочно погасяване, или да активира ковенант, който изисква допълнително отчитане. Това е категория договори, при която последиците от липсата на действие на Ден 1 са пряко финансови, за разлика от, например, търговски договор, при който насрещната страна може да реагира едва по-късно.
Договорите с държавни органи, или разрешителни, свързани с конкретно юридическо лице, изискват внимание, защото понякога не преминават автоматично при промяна на собствеността или правната форма. Дали е необходим трансфер, и в какъв срок, зависи от държавата и вида на разрешителното. Това засяга и въпроса кои стъпки за правна форма са необходими на Ден 1 при трансгранично придобиване, защото разрешителното понякога е свързано с юридическо лице, което самата сделка променя.
Лицензионните договори за марки, софтуер или технология редовно съдържат разпоредби, които ограничават сублицензиране или прехвърляне. При трансгранична сделка това е допълнително чувствително, защото правата на интелектуална собственост могат да бъдат регистрирани отделно във всяка юрисдикция, с отделни изисквания за прехвърляне. Лиценз, който не е коректно прехвърлен на Ден 1, може да доведе до отпадане на право на ползване, без това да е веднага видимо.
Тези договори изискват внимание, но това не означава, че всички се нуждаят от еднакво третиране. Някои тригери изискват уведомление, други — преговори, а трети — нищо, защото клаузата на практика не се задейства. Грешка е това да се третира като списък за отмятане, без да се зададе въпросът дали обединяването в тази точка добавя стойност или само сложност. Договор с насрещна страна, която функционира добре сама по себе си, не е необходимо да се включва в процеса на интеграция; понякога е по-добре да се остави отделно, докато няма конкретна причина за промяна.
Този въпрос за договорите също не стои изолирано от останалата част на Ден 1. Какво трябва да е наред в системите, за да продължат плащанията, е разгледано в какво се случва с плащанията на Ден 1 при трансгранично придобиване, а кой има право да отмята кое отлагателно условие е свързано с кой решава какво на Ден 1 при трансгранично придобиване. Ролята на комуникацията също е важна: страна по договор, която очаква уведомление за смяна на контрола, често е същата страна, която следва да научи нещо чрез процеса, описан в какво съобщавате на Ден 1 при трансгранично придобиване.
Част от работата по договорите не принадлежи на Ден 1, а на периода след него, когато е по-ясно кои договори са стратегически и кои — оперативни. Това съображение е описано при въпроса кои решения принадлежат на първите сто дни. На Ден 1 става дума основно за предотвратяване на непредвидени тригери; въпросът какво трябва структурно да се промени след това идва по-късно.
Преглеждането на договори за тригери, срокове и разлики между юрисдикции е точно вид работа, при която ръчното търсене отнема време, което на Ден 1 няма. Работният анализ (werkscan) на FTE TO AI изчислява за всяка задача какъв дял от нея може да бъде поет от AI, така че да стане ясно къде автоматизацията може да ускори работата с договорите и къде е необходима преценка от човек.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.