Το closing αλλάζει αμέσως την νομική πραγματικότητα, αλλά οι συμβάσεις δεν αντιδρούν όλες με την ίδια ταχύτητα σε αυτό. Ορισμένες ρήτρες ενεργοποιούνται τη στιγμή της υπογραφής. Άλλες παραμένουν αδρανείς μέχρι να τις επικαλεστεί ένας αντισυμβαλλόμενος. Την Ημέρα 1, το ερώτημα δεν είναι ποια σύμβαση είναι η πιο σημαντική σε μέγεθος, αλλά ποια σύμβαση περιέχει μια ενεργοποιητική ρήτρα (trigger) που ήδη πυροδοτείται.
Αυτός είναι ο πιο άμεσος λόγος για τον οποίο μια σύμβαση χρειάζεται προσοχή την Ημέρα 1. Μια ρήτρα change of control δίνει στον αντισυμβαλλόμενο το δικαίωμα να καταγγείλει μια συμφωνία, να επαναδιαπραγματευτεί ή να απαιτήσει πρόσθετη έγκριση μόλις αλλάξει ο έλεγχος επί ενός από τα μέρη. Σε μια διασυνοριακή εξαγορά, αυτός ο τύπος ρήτρας συχνά είναι διασκορπισμένος σε πολλά νομικά συστήματα, με ελαφρώς διαφορετικές διατυπώσεις για το τι σημαίνει ακριβώς «control». Ποιες συμβάσεις περιέχουν μια τέτοια ρήτρα θα πρέπει να έχει ήδη χαρτογραφηθεί πριν το closing· την Ημέρα 1 το ζήτημα είναι ποιες από αυτές έχουν προθεσμία γνωστοποίησης που ήδη τρέχει.
Οι συμβάσεις με αποκλειστικές υποχρεώσεις αγοράς ή προμήθειας είναι ευαίσθητες επειδή μια εξαγορά μπορεί ενίοτε να οδηγήσει στο ότι ο νέος ιδιοκτήτης έχει ανταγωνιστικές σχέσεις. Το κατά πόσο αυτό αποτελεί πρόβλημα εξαρτάται από τον κλάδο και από το πόσο αυστηρά έχει διατυπωθεί η αποκλειστικότητα. Αυτό είναι ένα από τα σημεία όπου ισχύει ότι η ενσωμάτωση δεν είναι αυτονόητη: η συνένωση ενός προμηθευτή με μια υπάρχουσα σχέση προμήθειας μπορεί να προσθέσει αξία, αλλά μπορεί επίσης να πυροδοτήσει μια σύμβαση που καλύτερα να παραμείνει ξεχωριστή έως ότου αναθεωρηθούν οι όροι.
Σε μια εξαγορά που αγγίζει δύο ή περισσότερες χώρες, ισχύουν διαφορετικά καθεστώτα προστασίας για τους εργαζομένους. Σε ορισμένες ευρωπαϊκές έννομες τάξεις, οι όροι εργασίας μεταφέρονται αυτόματα σε περίπτωση μεταβίβασης επιχείρησης, με δικές τους υποχρεώσεις ενημέρωσης και διαβούλευσης που πρέπει να έχουν ολοκληρωθεί ήδη πριν ή περίπου την Ημέρα 1. Σε άλλες έννομες τάξεις αυτό είναι διαφορετικό. Ποιες συμβάσεις ή συλλογικές συμβάσεις παίζουν ρόλο εδώ, και ποιες προθεσμίες συνδέονται με αυτές, διαφέρει ανά χώρα και ανά τύπο εξαγοράς· αυτό δεν μπορεί να συνοψιστεί σε μία γραμμή.
Οι δανειακές συμβάσεις συχνά περιέχουν δικές τους ρήτρες change of control ή cross default. Μια εξαγορά μπορεί να επηρεάσει μια ρήτρα που δίνει στην τράπεζα το δικαίωμα να απαιτήσει πρόωρη αποπληρωμή, ή να ενεργοποιήσει μια ρήτρα (covenant) που απαιτεί πρόσθετη αναφορά. Αυτή είναι μια κατηγορία συμβάσεων όπου οι συνέπειες της αδράνειας την Ημέρα 1 είναι άμεσα οικονομικές, σε αντίθεση, για παράδειγμα, με μια εμπορική σύμβαση όπου ο αντισυμβαλλόμενος ενδεχομένως αντιδρά μόνο αργότερα.
Οι συμφωνίες με κρατικούς φορείς, ή οι άδειες που συνδέονται με συγκεκριμένο νομικό πρόσωπο, απαιτούν προσοχή επειδή ενίοτε δεν μεταβιβάζονται αυτόματα σε περίπτωση αλλαγής ιδιοκτησίας ή νομικής μορφής. Το κατά πόσο απαιτείται μεταβίβαση, και εντός ποιας προθεσμίας, εξαρτάται από τη χώρα και τον τύπο άδειας. Αυτό αγγίζει επίσης το ερώτημα ποια βήματα νομικής μορφής απαιτούνται την Ημέρα 1 σε μια διασυνοριακή εξαγορά, καθώς μια άδεια ενίοτε συνδέεται με μια νομική οντότητα που αλλάζει από την ίδια τη συναλλαγή.
Οι συμβάσεις παραχώρησης άδειας για εμπορικά σήματα, λογισμικό ή τεχνολογία περιέχουν τακτικά ρήτρες που περιορίζουν την υπο-αδειοδότηση ή τη μεταβίβαση. Σε μια διασυνοριακή συναλλαγή αυτό είναι επιπλέον ευαίσθητο επειδή τα δικαιώματα IP μπορούν να είναι καταχωρημένα ξεχωριστά ανά έννομη τάξη, με δικές τους απαιτήσεις μεταβίβασης. Μια άδεια που δεν μεταφέρεται σωστά την Ημέρα 1 μπορεί να καταστήσει άκυρο ένα δικαίωμα χρήσης χωρίς αυτό να είναι αμέσως ορατό.
Αυτές οι συμβάσεις απαιτούν προσοχή, αλλά αυτό δεν σημαίνει ότι όλες χρειάζονται την ίδια μεταχείριση. Ορισμένες ενεργοποιήσεις απαιτούν γνωστοποίηση, άλλες επαναδιαπραγμάτευση, και άλλες τίποτα επειδή η ρήτρα στην πράξη δεν επικαλείται. Είναι λάθος να αντιμετωπίζεται αυτό ως λίστα ελέγχου χωρίς να τεθεί το ερώτημα αν η συνένωση σε αυτό το σημείο προσθέτει αξία ή απλώς πολυπλοκότητα. Μια σύμβαση με έναν αντισυμβαλλόμενο που λειτουργεί καλά από μόνη της δεν χρειάζεται να ενταχθεί στη διαδικασία ενσωμάτωσης· ενίοτε είναι καλύτερο να παραμείνει διαχωρισμένη έως ότου υπάρξει συγκεκριμένος λόγος για αλλαγή.
Αυτό το ζήτημα συμβάσεων δεν είναι επίσης ανεξάρτητο από τα υπόλοιπα της Ημέρας 1. Τι πρέπει να είναι σωστό στα συστήματα ώστε οι πληρωμές να συνεχίσουν απρόσκοπτα, εξηγείται στο τι συμβαίνει με τις πληρωμές την Ημέρα 1 σε μια διασυνοριακή εξαγορά, και ποιος έχει το δικαίωμα να επιβεβαιώσει ποια αναβλητική προϋπόθεση σχετίζεται με το ποιος αποφασίζει τι την Ημέρα 1 σε μια διασυνοριακή εξαγορά. Η επικοινωνία παίζει επίσης ρόλο: ένας αντισυμβαλλόμενος που αναμένει γνωστοποίηση change of control είναι συχνά το ίδιο μέρος που θα έπρεπε να ενημερωθεί μέσω της διαδικασίας που περιγράφεται στο τι επικοινωνείτε την Ημέρα 1 σε μια διασυνοριακή εξαγορά.
Ένα μέρος της εργασίας επί συμβάσεων δεν ανήκει στην Ημέρα 1, αλλά στην περίοδο μετά, όταν είναι πιο σαφές ποιες συμβάσεις είναι στρατηγικές και ποιες λειτουργικές. Αυτή η στάθμιση περιγράφεται στο ερώτημα ποιες αποφάσεις ανήκουν στις πρώτες εκατό ημέρες. Την Ημέρα 1 το ζήτημα είναι κυρίως η αποφυγή ακούσιων ενεργοποιήσεων· το ερώτημα τι πρέπει να αλλάξει διαρθρωτικά στη συνέχεια έρχεται αργότερα.
Η διεξοδική εξέταση συμβάσεων για ενεργοποιήσεις (triggers), προθεσμίες και διαφορές δικαιοδοσίας είναι ακριβώς το είδος εργασίας όπου η χειροκίνητη αναζήτηση καταναλώνει χρόνο που δεν υπάρχει την Ημέρα 1. Το εργαλείο werkscan της FTE TO AI υπολογίζει για κάθε εργασία ποιο μέρος της μπορεί να αναλάβει η AI, ώστε να γίνεται σαφές πού ο αυτοματισμός μπορεί να επιταχύνει την εργασία επί συμβάσεων και πού απαιτείται ανθρώπινη κρίση.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.