På dagen for closing ændrer der sig juridisk meget og operationelt lidt, med mindre en kontrakt bestemmer noget andet. Nogle aftaler indeholder en bestemmelse, der træder i kraft præcis på det tidspunkt: en change of control-klausul, en opsigelsesret for den anden part, eller en pligt til at give besked inden en fast frist. Andre kontrakter mærker intet til transaktionen og kan gennemgås uger eller måneder senere. Spørgsmålet er ikke hvilke kontrakter der findes, men hvilke af disse kontrakter der sætter en klokke i gang fra Day 1.
Den første kategori er den tydeligste: kontrakter hvor det står, at en ændring i kontrollen over en af parterne udløser en ret til opsigelse, revision eller godkendelse. Dette forekommer i lånaftaler, store leverandørkontrakter, licenser og til tider i lejeaftaler for erhvervslokaler. Hvis en sådan bestemmelse findes og ikke bliver bemærket, kan den anden part senere gøre en ret gældende, som imens er udløbet eller overtrådt. At undersøge hvilke kontrakter der indeholder denne bestemmelse, hører derfor til forberedelsen og ikke til gennemførelsen efter closing.
Nogle aftaler forpligter ikke til opsigelse, men til meddelelse: den anden part skal informeres om transaktionen inden en bestemt frist, eller skal give samtykke forud. Tilladelser, koncessioner og visse forsikringspolicer falder ofte i denne kategori. Konsekvensen af at overskride en sådan frist varierer fra en bod til bortfald af en ret, og netop denne forskel er grunden til, at disse kontrakter skal kortlægges forud i stedet for at blive opdaget bagefter.
Udover de juridiske triggere er der en anden grund til at give en kontrakt Day 1-opmærksomhed: kontrakten regulerer noget, der allerede fra dag ét skal fortsætte med at fungere. Tænk på en databehandleraftale med en IT-leverandør, en kontrakt med en payroll-udbyder, eller en rammeaftale med en stor kunde eller leverandør. Disse kontrakter behøver ikke juridisk at ændre sig for stadig at være relevante — spørgsmålet er, om ydelserne under disse kontrakter fortsætter som aftalt, eller om der er behov for en justering for at forhindre, at en proces går i stå. Dette hænger direkte sammen med hvad der sker med betalinger på Day 1, fordi en kontrakt med en betalingsudbyder, der ikke er blevet kontrolleret, kan medføre en afbrydelse, som ingen havde planlagt forud.
Ved en overtagelse af aktier ændrer arbejdsgiveren sig som regel ikke, men ved en overtagelse af aktiver eller ved visse omstruktureringer kan det være tilfældet. Ansættelseskontrakter, socialplaner og eventuelle særlige aftaler med individuelle medarbejdere skal derfor gennemgås for, hvad der sker med overgangen. Dette er nært forbundet med hvad man kommunikerer på Day 1, fordi uklarhed om medarbejdernes arbejdsretlige stilling ofte er det første spørgsmål, der stilles internt.
Nogle kontrakter er ikke knyttet til virksomheden som helhed, men til en bestemt juridisk enhed inden for gruppen. Hvis der efter closing følger ændringer i strukturen, for eksempel en fusion af enheder eller en overdragelse af aktiver til et andet selskab, skal det først være klart, hvilke kontrakter der hører til hvilken enhed. Dette hænger sammen med spørgsmålet om hvilke skridt i den retlige form der er nødvendige på Day 1, fordi en kontrakt, der forbliver knyttet til den forkerte enhed efter en omstrukturering, senere er svær at rette op på.
Hvis overtagelsen berører internationale dele, kommer der et ekstra lag oven på: kontrakter der er underlagt et andet retssystem, har andre opsigelsesfrister, eller er knyttet til en lokal tilladelse, der ikke automatisk følger med. Hvad der er nødvendigt her, afhænger meget af de involverede lande og sektorer og er opsummeret i hvad der skal være på plads på Day 1 ved en grænseoverskridende overtagelse.
De fleste kontrakter, en virksomhed har, kræver ingen Day 1-handling. En leverandørkontrakt uden change of control-bestemmelse, uden kort opsigelsesfrist og uden kritisk rolle i driften kan udmærket gennemgås senere. Risikoen i denne fase er ikke, at der bliver gennemgået for få kontrakter, men at alt lægges i én bunke af forsigtighed, hvorved de kontrakter, der virkelig er akutte, drukner. En baseline, der skelner mellem hvad der kræver opmærksomhed i dag og hvad der kan vente, er en del af Day 1-planen og af spørgsmålet om hvem der i sidste ende beslutter dette.
At gennemgå kontrakter for change of control-bestemmelser, meddelelsespligter og operationelle afhængigheder er arbejde, der gentager sig for hver kontrakt, med de samme spørgsmål hver gang: er der en bestemmelse, hvad udløser den, hvem skal informeres, inden for hvilken frist. Det gør denne type arbejde velegnet til på forhånd at vurdere, hvor meget af det der kan udføres med AI-støtte. Arbejdsscanningen fra FTE TO AI beregner for hver opgave, hvilken del af arbejdet der kan overtages, så De inden kontraktgennemgangen begynder allerede ved, hvor Deres teams tid er mest nødvendig, og hvor en første gennemgang kan udføres af AI.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.