Le jour du closing, beaucoup de choses changent juridiquement et peu de choses changent opérationnellement, sauf si un contrat en décide autrement. Certains accords contiennent une clause qui prend effet précisément à ce moment-là : une clause de changement de contrôle, un droit de résiliation pour la partie cocontractante, ou une obligation de notification dans un délai fixe. D'autres contrats ne remarquent rien de la transaction et peuvent être examinés des semaines ou des mois plus tard. La question n'est pas de savoir quels contrats existent, mais lesquels de ces contrats font démarrer un compteur dès le Day 1.
La première catégorie est la plus claire : les contrats stipulant qu'un changement dans le contrôle d'une des parties active un droit de résiliation, de révision ou d'approbation. Cela se retrouve dans les contrats de prêt, les grands contrats de fournisseurs, les licences et parfois dans les baux commerciaux. Si une telle clause existe et n'est pas repérée, une partie cocontractante peut invoquer plus tard un droit qui a entre-temps expiré ou été violé. Identifier quels contrats contiennent cette clause fait donc partie de la préparation et non de l'exécution après le closing.
Certains accords n'imposent pas une résiliation mais une notification : la partie cocontractante doit être informée de la transaction dans un délai déterminé, ou doit donner son accord au préalable. Les licences, concessions et certaines polices d'assurance relèvent souvent de cette catégorie. La conséquence du non-respect d'un tel délai varie d'une amende à la perte d'un droit, et c'est précisément cette différence qui explique pourquoi ces contrats doivent être cartographiés au préalable plutôt que découverts après coup.
Outre les déclencheurs juridiques, il existe une deuxième raison d'accorder une attention Day 1 à un contrat : le contrat régit quelque chose qui doit déjà continuer à fonctionner dès le premier jour. Pensez à un accord de sous-traitance avec un fournisseur informatique, un contrat avec un prestataire de paie, ou un contrat-cadre avec un grand client ou fournisseur. Ces contrats n'ont pas besoin de changer juridiquement pour rester pertinents — la question est de savoir si les prestations prévues par ces contrats continuent comme convenu, ou si un ajustement est nécessaire pour éviter qu'un processus ne s'arrête. Cela touche directement ce qui se passe avec les paiements le Day 1, car un contrat avec un prestataire de services de paiement qui n'a pas été vérifié peut entraîner une interruption que personne n'avait prévue.
Lors d'une acquisition d'actions, l'employeur ne change généralement pas, mais lors d'une acquisition d'actifs ou de certaines restructurations, ce peut être le cas. Les contrats de travail, les plans sociaux et les accords particuliers éventuels avec des employés individuels doivent alors être examinés quant à ce qui se passe lors du transfert. Cela est étroitement lié à ce que vous communiquez le Day 1, car l'incertitude sur la position en droit du travail des collaborateurs est souvent la première question posée en interne.
Certains contrats ne sont pas liés à l'entreprise dans son ensemble mais à une entité juridique spécifique au sein du groupe. Si des modifications de structure suivent après le closing, par exemple une fusion d'entités ou un transfert d'actifs vers une autre société, il faut d'abord établir clairement quels contrats sont liés à quelle entité. Cela rejoint la question des étapes de forme juridique nécessaires le Day 1, car un contrat qui reste rattaché à la mauvaise entité après une restructuration est ensuite difficile à corriger.
Si l'acquisition touche des composantes internationales, une couche supplémentaire s'ajoute : des contrats relevant d'un autre système juridique, ayant d'autres délais de résiliation, ou liés à une autorisation locale qui ne se transmet pas automatiquement. Ce qui est nécessaire à cet égard dépend fortement des pays et secteurs concernés et est résumé dans ce qui doit être réglé le Day 1 lors d'une acquisition transfrontalière.
La plupart des contrats qu'une entreprise possède ne demandent aucune action Day 1. Un contrat de fournisseur sans clause de changement de contrôle, sans délai de résiliation court et sans rôle critique dans l'exploitation peut très bien être examiné plus tard. Le risque de cette phase n'est pas d'examiner trop peu de contrats, mais de tout regrouper par précaution, ce qui fait que les contrats vraiment urgents passent au second plan. Une ligne de base qui distingue ce qui demande de l'attention aujourd'hui de ce qui peut attendre fait partie du plan Day 1 et de la question de savoir qui décide finalement de cela.
Examiner les contrats pour repérer les clauses de changement de contrôle, les obligations de notification et les dépendances opérationnelles est un travail qui se répète pour chaque contrat, avec les mêmes questions à chaque fois : existe-t-il une clause, qu'est-ce qui la déclenche, qui doit être informé, dans quel délai. Cela rend ce type de travail adapté à une estimation préalable de la part qui peut être réalisée avec le support de l'IA. Le scan de travail de FTE TO AI calcule, par tâche, quelle part du travail peut être reprise, afin que, avant même le début de la revue des contrats, vous sachiez déjà où le temps de votre équipe est le plus nécessaire et où un premier passage peut être effectué par l'IA.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
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