Na dan zaključka transakcije se pravno spremeni veliko, operativno pa malo, razen če pogodba o tem določa drugače. Nekateri sporazumi vsebujejo določbo, ki začne veljati prav v tem trenutku: klavzula o spremembi nadzora (change of control), pravica druge pogodbene stranke do odpovedi, ali obveznost prijave znotraj določenega roka. Druge pogodbe transakcije sploh ne zaznajo in jih je mogoče pregledati tednih ali mesecev pozneje. Vprašanje ni, katere pogodbe obstajajo, temveč katere od teh pogodb sprožijo tek roka že na dan 1.
Prva kategorija je najbolj jasna: pogodbe, v katerih je zapisano, da sprememba nadzora nad eno od strank sproži pravico do odpovedi, revizije ali odobritve. To se pojavlja pri posojilnih pogodbah, večjih dobaviteljskih pogodbah, licencah in včasih pri najemnih pogodbah za poslovne prostore. Če takšna določba obstaja in je ne opazimo, se lahko druga pogodbena stranka pozneje sklicuje na pravico, ki je medtem že zapadla ali bila kršena. Ugotavljanje, katere pogodbe vsebujejo to določbo, zato spada v pripravo in ne v izvedbo po zaključku transakcije.
Nekateri sporazumi ne nalagajo obveznosti odpovedi, temveč obveznost prijave: drugo pogodbeno stranko je treba znotraj določenega roka obvestiti o transakciji, ali pa je treba vnaprej pridobiti soglasje. Dovoljenja, koncesije in nekatere zavarovalne police pogosto spadajo v to kategorijo. Posledica zamude takega roka sega od kazni do izgube pravice, in ravno ta razlika je razlog, zakaj je treba te pogodbe evidentirati vnaprej in ne odkriti šele naknadno.
Poleg pravnih sprožilcev obstaja še drug razlog, zaradi katerega je pogodbi treba nameniti pozornost že na dan 1: pogodba ureja nekaj, kar mora delovati že prvi dan. Pomislite na pogodbo o obdelavi podatkov z IT-ponudnikom, pogodbo s ponudnikom obračuna plač ali okvirno pogodbo z večjo stranko ali dobaviteljem. Te pogodbe pravno ne rabijo spremembe, da bi bile relevantne — vprašanje je, ali storitve po teh pogodbah potekajo, kot je bilo dogovorjeno, ali pa je potrebna prilagoditev, da se prepreči zastoj procesa. To je neposredno povezano s tem, kaj se zgodi s plačili na dan 1, saj lahko pogodba s ponudnikom plačilnih storitev, ki ni bila preverjena, povzroči prekinitev, ki je nihče ni predvidel.
Pri prevzemu delnic se delodajalec praviloma ne spremeni, pri prevzemu premoženja ali pri določenih prestrukturiranjih pa se to lahko zgodi. Pogodbe o zaposlitvi, socialni načrti in morebitni posebni dogovori s posameznimi zaposlenimi je treba v tem primeru preveriti glede tega, kaj se zgodi ob prehodu. To je tesno povezano s tem, kaj sporočate na dan 1, saj je nejasnost o delovnopravnem položaju zaposlenih pogosto prvo vprašanje, ki se pojavi znotraj organizacije.
Nekatere pogodbe niso vezane na podjetje kot celoto, temveč na specifično pravno entiteto znotraj skupine. Če po zaključku transakcije sledijo spremembe v strukturi, na primer združitev entitet ali prenos premoženja na drugo družbo, je treba najprej razjasniti, katere pogodbe so vezane na katero entiteto. To se navezuje na vprašanje, kateri koraki glede pravne oblike so potrebni na dan 1, saj je pogodbo, ki po prestrukturiranju ostane vezana na napačno entiteto, pozneje težko popraviti.
Če prevzem zajema mednarodne dele, se temu doda še ločena plast: pogodbe, ki spadajo pod drug pravni sistem, imajo drugačne odpovedne roke ali so vezane na lokalno dovoljenje, ki ne preide samodejno. Kaj je za to potrebno, je močno odvisno od zadevnih držav in panog in je povzeto v prispevku o tem, kaj mora biti urejeno na dan 1 pri čezmejnem prevzemu.
Večina pogodb, ki jih ima podjetje, ne zahteva ukrepanja na dan 1. Dobaviteljsko pogodbo brez določbe o spremembi nadzora, brez kratkega odpovednega roka in brez ključne vloge v poslovanju je mogoče brez težav pregledati pozneje. Tveganje te faze ni v tem, da bi bilo pregledanih premalo pogodb, temveč da se zaradi previdnosti vse vrže na eno kupčo, zaradi česar tiste pogodbe, ki so res nujne, ostanejo prezrte. Osnovna razmejitev med tem, kaj zahteva pozornost danes in kaj lahko počaka, je del načrta za dan 1 in vprašanja, kdo o tem dejansko odloča.
Pregledovanje pogodb glede določb o spremembi nadzora, obveznosti prijave in operativnih odvisnosti je delo, ki se ponavlja za vsako pogodbo, z enakimi vprašanji vsakič znova: ali obstaja določba, kaj jo sproži, koga je treba obvestiti, znotraj katerega roka. To omogoča, da se vnaprej oceni, kolikšen delež tega dela je mogoče opraviti s podporo AI. Delovni pregled podjetja FTE TO AI za vsako nalogo izračuna, kateri del dela je mogoče prevzeti, tako da še preden se pregled pogodb začne, že veste, kje je čas vaše ekipe najbolj potreben in kje lahko prvi krog opravi AI.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.