På dagen för closing förändras juridiskt mycket och operativt lite, om inte ett avtal bestämmer annat. Vissa avtal innehåller en bestämmelse som träder i kraft precis vid det ögonblicket: en change of control-klausul, en uppsägningsrätt för motparten, eller en skyldighet att anmäla inom en fast tidsfrist. Andra avtal märker inget av transaktionen och kan gås igenom veckor eller månader senare. Frågan är inte vilka avtal som existerar, utan vilka av dessa avtal som sätter en klocka igång från Day 1.
Den första kategorin är den tydligaste: avtal där det står att en förändring i kontrollen över en av parterna aktiverar en rätt till uppsägning, revidering eller godkännande. Detta förekommer i låneavtal, stora leverantörsavtal, licenser och ibland i hyresavtal för företagslokaler. Om en sådan bestämmelse finns och inte upptäcks, kan en motpart senare åberopa en rättighet som då redan har förfallit eller överträtts. Att kartlägga vilka avtal som innehåller denna bestämmelse hör därför till förberedelsen och inte till genomförandet efter closing.
Vissa avtal förpliktar inte till uppsägning utan till anmälan: motparten måste informeras om transaktionen inom en viss tidsfrist, eller måste ge sitt godkännande i förväg. Tillstånd, koncessioner och vissa försäkringspolicyer faller ofta inom denna kategori. Konsekvensen av att missa en sådan tidsfrist varierar från en avgift till förlust av en rättighet, och just den skillnaden är anledningen till att dessa avtal måste kartläggas i förväg istället för att upptäckas efteråt.
Utöver de juridiska triggerpunkterna finns det en andra anledning att ge ett avtal Day 1-uppmärksamhet: avtalet reglerar något som redan måste fungera på dag ett. Tänk på ett personuppgiftsbiträdesavtal med en IT-leverantör, ett avtal med en löneleverantör, eller ett ramavtal med en stor kund eller leverantör. Dessa avtal behöver inte förändras juridiskt för att ändå vara relevanta — frågan är om tjänsterna under dessa avtal fortsätter att levereras enligt överenskommelse, eller om en anpassning krävs för att förhindra att en process stoppas. Detta hänger direkt samman med vad som händer med betalningar på Day 1, eftersom ett avtal med en betaltjänstleverantör som inte har kontrollerats kan leda till ett avbrott som ingen hade planerat i förväg.
Vid ett förvärv av aktier ändras arbetsgivaren i regel inte, men vid ett förvärv av tillgångar eller vid vissa omstruktureringar kan det vara fallet. Anställningsavtal, sociala planer och eventuella särskilda överenskommelser med enskilda medarbetare måste då gås igenom för att se vad som händer med övergången. Detta hänger nära samman med vad ni kommunicerar på Day 1, eftersom oklarhet om medarbetarnas anställningsrättsliga ställning ofta är den första frågan som ställs internt.
Vissa avtal är inte kopplade till verksamheten som helhet utan till en specifik juridisk enhet inom koncernen. Om det efter closing sker förändringar i strukturen, exempelvis en fusion av enheter eller en överföring av tillgångar till ett annat bolag, måste det först vara klart vilka avtal som är knutna till vilken enhet. Detta ansluter till frågan om vilka steg i den juridiska formen som krävs på Day 1, eftersom ett avtal som förblir knutet till fel enhet efter en omstrukturering senare är svårt att åtgärda.
Om förvärvet berör internationella delar tillkommer ytterligare ett lager: avtal som lyder under ett annat rättssystem, har andra uppsägningstider, eller är kopplade till ett lokalt tillstånd som inte automatiskt följer med. Vad som krävs för detta beror i hög grad på vilka länder och sektorer det gäller och sammanfattas i vad som måste vara ordnat på Day 1 vid ett gränsöverskridande förvärv.
De flesta avtal som ett företag har kräver ingen Day 1-åtgärd. Ett leverantörsavtal utan change of control-bestämmelse, utan kort uppsägningstid och utan kritisk roll i verksamheten kan gott gås igenom senare. Risken i denna fas är inte att för få avtal granskas, utan att allt läggs på samma hög av försiktighet, vilket gör att de avtal som verkligen är brådskande hamnar i skymundan. En baslinje som skiljer mellan vad som kräver uppmärksamhet idag och vad som kan vänta, är en del av Day 1-planen och av frågan vem som i slutändan beslutar om detta.
Att gå igenom avtal med avseende på change of control-bestämmelser, anmälningsplikter och operativa beroenden är arbete som upprepas per avtal, med samma frågor varje gång: finns det en bestämmelse, vad utlöser den, vem måste informeras, inom vilken tidsfrist. Det gör den här typen av arbete lämpligt att i förväg bedöma hur mycket av det som kan göras med AI-stöd. Arbetsskanningen från FTE TO AI räknar per uppgift ut vilken del av arbetet som kan tas över, så att ni redan innan avtalsgranskningen börjar vet var era medarbetares tid behövs mest och var en första genomgång kan göras av AI.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.