Am Tag des Closings ändert sich rechtlich viel und operativ wenig, sofern ein Vertrag nichts anderes bestimmt. Manche Vereinbarungen enthalten eine Klausel, die genau in diesem Moment in Kraft tritt: eine Change-of-Control-Klausel, ein Kündigungsrecht für die Gegenpartei, oder eine Verpflichtung, innerhalb einer festen Frist eine Meldung zu machen. Andere Verträge merken von der Transaktion nichts und können Wochen oder Monate später durchgesehen werden. Die Frage ist nicht, welche Verträge existieren, sondern welche dieser Verträge eine Uhr ab Day 1 laufen lassen.
Die erste Kategorie ist die deutlichste: Verträge, in denen steht, dass eine Änderung der Kontrolle über eine der Parteien ein Recht auf Kündigung, Überprüfung oder Genehmigung aktiviert. Dies kommt in Kreditverträgen, großen Lieferantenverträgen, Lizenzen und manchmal in Mietverträgen für Geschäftsräume vor. Wenn eine solche Bestimmung existiert und nicht bemerkt wird, kann sich eine Gegenpartei später auf ein Recht berufen, das inzwischen verfallen oder verletzt ist. Das Herausfinden, welche Verträge diese Bestimmung enthalten, gehört daher zur Vorbereitung und nicht zur Ausführung nach Closing.
Manche Vereinbarungen verpflichten nicht zur Kündigung, sondern zur Meldung: Die Gegenpartei muss innerhalb einer bestimmten Frist über die Transaktion informiert werden, oder muss vorab die Zustimmung geben. Genehmigungen, Konzessionen und bestimmte Versicherungspolicen fallen häufig in diese Kategorie. Die Folge des Verpassens einer solchen Frist reicht von einer Geldbuße bis zum Verfall eines Rechts, und genau dieser Unterschied ist der Grund, warum diese Verträge vorab erfasst werden müssen, statt nachträglich entdeckt zu werden.
Neben den rechtlichen Auslösern gibt es einen zweiten Grund, einem Vertrag Day-1-Aufmerksamkeit zu schenken: Der Vertrag regelt etwas, das bereits am ersten Tag weiter funktionieren muss. Denken Sie an eine Verarbeitungsvereinbarung mit einem IT-Anbieter, einen Vertrag mit einem Payroll-Anbieter oder eine Rahmenvereinbarung mit einem großen Kunden oder Lieferanten. Diese Verträge müssen rechtlich nicht geändert werden, um trotzdem relevant zu sein — die Frage ist, ob die Dienstleistung unter diesen Verträgen wie vereinbart weiterläuft, oder ob eine Anpassung nötig ist, um zu verhindern, dass ein Prozess ins Stocken gerät. Dies steht in direktem Zusammenhang mit dem, was am Day 1 mit Zahlungen passiert, denn ein nicht kontrollierter Vertrag mit einem Zahlungsdienstleister kann zu einer Unterbrechung führen, die niemand vorab geplant hatte.
Bei einer Übernahme von Anteilen ändert sich der Arbeitgeber in der Regel nicht, aber bei einer Übernahme von Vermögenswerten oder bei bestimmten Umstrukturierungen kann das durchaus der Fall sein. Arbeitsverträge, Sozialpläne und etwaige besondere Vereinbarungen mit einzelnen Mitarbeitern müssen dann darauf überprüft werden, was mit dem Übergang geschieht. Dies hängt eng zusammen mit dem, was Sie am Day 1 kommunizieren, da Unklarheit über die arbeitsrechtliche Position der Mitarbeiter häufig die erste Frage ist, die intern gestellt wird.
Manche Verträge sind nicht an das Unternehmen als Ganzes gekoppelt, sondern an eine bestimmte juristische Einheit innerhalb der Gruppe. Wenn nach Closing Änderungen in der Struktur folgen, zum Beispiel eine Fusion von Einheiten oder eine Übertragung von Vermögenswerten auf eine andere Gesellschaft, muss zunächst klar sein, welche Verträge an welche Einheit gebunden sind. Dies knüpft an die Frage an, welche Schritte in der Rechtsform am Day 1 nötig sind, da ein Vertrag, der nach einer Umstrukturierung an der falschen Einheit hängen bleibt, später schwer zu korrigieren ist.
Wenn die Übernahme internationale Bestandteile betrifft, kommt eine zusätzliche Schicht hinzu: Verträge, die einem anderen Rechtssystem unterliegen, andere Kündigungsfristen kennen, oder an eine lokale Genehmigung gebunden sind, die nicht automatisch mitgeht. Was hierfür nötig ist, hängt stark von den betreffenden Ländern und Branchen ab und ist zusammengefasst in dem, was am Day 1 bei einer grenzüberschreitenden Übernahme geregelt sein muss.
Die meisten Verträge, die ein Unternehmen hat, erfordern keine Day-1-Maßnahme. Ein Lieferantenvertrag ohne Change-of-Control-Bestimmung, ohne kurze Kündigungsfrist und ohne kritische Rolle für die Geschäftstätigkeit kann problemlos später durchgesehen werden. Das Risiko dieser Phase ist nicht, dass zu wenige Verträge geprüft werden, sondern dass aus Vorsicht alles auf einen Haufen gelegt wird, wodurch die wirklich dringenden Verträge untergehen. Eine Basislinie, die unterscheidet zwischen dem, was heute Aufmerksamkeit erfordert, und dem, was warten kann, ist Teil des Day-1-Plans und der Frage, wer letztlich darüber entscheidet.
Das Durchsehen von Verträgen auf Change-of-Control-Bestimmungen, Meldepflichten und operative Abhängigkeiten ist eine Arbeit, die sich pro Vertrag wiederholt, mit denselben Fragen immer wieder: Gibt es eine Bestimmung, was löst sie aus, wer muss informiert werden, innerhalb welcher Frist. Das macht diese Art von Arbeit geeignet, um vorab einzuschätzen, wie viel davon mit KI-Unterstützung erledigt werden kann. Der Arbeitsscan von FTE TO AI berechnet pro Aufgabe, welcher Teil der Arbeit übernommen werden kann, sodass Sie schon vor Beginn der Vertragsprüfung wissen, wo die Zeit Ihres Teams am dringendsten benötigt wird und wo ein erster Durchlauf per KI erfolgen kann.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
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