El día del closing cambia mucho a nivel jurídico y poco a nivel operativo, a menos que un contrato decida lo contrario. Algunos acuerdos contienen una cláusula que entra en vigor precisamente en ese momento: una cláusula de change of control, un derecho de rescisión para la contraparte, o una obligación de notificar dentro de un plazo determinado. Otros contratos no se ven afectados en absoluto por la transacción y pueden revisarse semanas o meses después. La pregunta no es qué contratos existen, sino cuáles de esos contratos hacen que empiece a correr un plazo desde el Day 1.
La primera categoría es la más clara: contratos que establecen que un cambio en el control sobre una de las partes activa un derecho de rescisión, revisión o aprobación. Esto se da en contratos de préstamo, grandes contratos de proveedores, licencias y, en ocasiones, en contratos de arrendamiento de locales comerciales. Si existe una cláusula de este tipo y no se detecta, la contraparte puede invocar más adelante un derecho que para entonces ya haya vencido o haya sido incumplido. Averiguar qué contratos contienen esta cláusula forma parte, por tanto, de la preparación y no de la ejecución posterior al closing.
Algunos acuerdos no obligan a la rescisión, sino a la notificación: la contraparte debe ser informada de la transacción dentro de un plazo determinado, o debe dar su consentimiento previo. Las licencias, concesiones y determinadas pólizas de seguro suelen entrar en esta categoría. La consecuencia de no cumplir con ese plazo varía entre una multa y la pérdida de un derecho, y precisamente esa diferencia es la razón por la que estos contratos deben identificarse de antemano en lugar de descubrirse a posteriori.
Además de los desencadenantes jurídicos, hay una segunda razón para prestar atención a un contrato el Day 1: el contrato regula algo que ya debe seguir funcionando desde el primer día. Piense en un acuerdo de tratamiento de datos con un proveedor de TI, un contrato con un proveedor de nóminas, o un contrato marco con un cliente o proveedor importante. Estos contratos no necesitan cambiar jurídicamente para seguir siendo relevantes: la cuestión es si la prestación del servicio bajo estos contratos continúa según lo acordado, o si es necesario un ajuste para evitar que un proceso se detenga. Esto se relaciona directamente con lo que ocurre con los pagos el Day 1, ya que un contrato con un proveedor de servicios de pago que no se haya revisado puede provocar una interrupción que nadie había previsto.
En una adquisición de acciones, el empleador normalmente no cambia, pero en una adquisición de activos o en determinadas reestructuraciones sí puede ser el caso. Los contratos laborales, los planes sociales y los acuerdos especiales con empleados individuales deben revisarse entonces para determinar qué ocurre con la transición. Esto está estrechamente relacionado con lo que comunica el Day 1, ya que la falta de claridad sobre la posición laboral de los empleados suele ser la primera pregunta que se plantea internamente.
Algunos contratos no están vinculados a la empresa en su conjunto, sino a una entidad jurídica específica dentro del grupo. Si después del closing se producen cambios en la estructura, por ejemplo una fusión de entidades o una transferencia de activos a otra sociedad, primero debe quedar claro qué contratos están vinculados a qué entidad. Esto se relaciona con la pregunta qué pasos en la forma jurídica son necesarios el Day 1, ya que un contrato que permanece vinculado a la entidad equivocada tras una reestructuración es difícil de corregir más adelante.
Si la adquisición afecta a componentes internacionales, se añade una capa adicional: contratos sujetos a otro ordenamiento jurídico, con plazos de rescisión distintos, o vinculados a una licencia local que no se transfiere automáticamente. Lo que se necesita en estos casos depende en gran medida de los países y sectores implicados, y se resume en lo que debe estar resuelto el Day 1 en una adquisición transfronteriza.
La mayoría de los contratos que tiene una empresa no requieren ninguna acción el Day 1. Un contrato de proveedor sin cláusula de change of control, sin plazo de rescisión corto y sin un papel crítico en la operativa puede revisarse perfectamente más adelante. El riesgo de esta fase no es que se revisen demasiado pocos contratos, sino que todo se agrupe por precaución, de modo que los contratos realmente urgentes queden ocultos entre los demás. Una línea base que distinga entre lo que requiere atención hoy y lo que puede esperar forma parte del plan del Day 1 y de la pregunta quién decide finalmente sobre ello.
Revisar los contratos en busca de cláusulas de change of control, obligaciones de notificación y dependencias operativas es un trabajo que se repite contrato por contrato, con las mismas preguntas cada vez: ¿existe una cláusula?, ¿qué la activa?, ¿a quién hay que informar?, ¿dentro de qué plazo? Esto hace que este tipo de trabajo sea adecuado para estimar de antemano qué parte puede realizarse con apoyo de IA. El escaneo de trabajo de FTE TO AI calcula, para cada tarea, qué parte del trabajo se puede asumir, de modo que antes de que comience la revisión de contratos ya sepa dónde es más necesario el tiempo de su equipo y dónde se puede realizar un primer repaso mediante IA.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
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