Την ημέρα του closing αλλάζουν πολλά νομικά και λίγα λειτουργικά, εκτός αν κάποιο συμβόλαιο αποφασίζει διαφορετικά. Ορισμένες συμβάσεις περιέχουν μια διάταξη που τίθεται σε ισχύ ακριβώς εκείνη τη στιγμή: μια ρήτρα change of control, ένα δικαίωμα καταγγελίας για τον αντισυμβαλλόμενο, ή μια υποχρέωση γνωστοποίησης εντός συγκεκριμένης προθεσμίας. Άλλα συμβόλαια δεν επηρεάζονται καθόλου από τη συναλλαγή και μπορούν να εξεταστούν εβδομάδες ή μήνες αργότερα. Το ερώτημα δεν είναι ποια συμβόλαια υπάρχουν, αλλά ποια από αυτά τα συμβόλαια ενεργοποιούν ένα χρονόμετρο από την Day 1.
Η πρώτη κατηγορία είναι η πιο σαφής: συμβόλαια στα οποία αναφέρεται ότι μια αλλαγή στον έλεγχο ενός από τα μέρη ενεργοποιεί δικαίωμα καταγγελίας, αναθεώρησης ή έγκρισης. Αυτό εμφανίζεται σε δανειακές συμβάσεις, μεγάλα συμβόλαια προμηθευτών, άδειες χρήσης και ενίοτε σε συμβάσεις μίσθωσης επαγγελματικών χώρων. Εάν μια τέτοια διάταξη υπάρχει και δεν εντοπιστεί, ο αντισυμβαλλόμενος μπορεί αργότερα να επικαλεστεί ένα δικαίωμα που στο μεταξύ έχει λήξει ή παραβιαστεί. Ο εντοπισμός των συμβολαίων που περιέχουν αυτή τη διάταξη ανήκει επομένως στην προπαρασκευή και όχι στην εκτέλεση μετά το closing.
Ορισμένες συμβάσεις δεν επιβάλλουν καταγγελία αλλά γνωστοποίηση: ο αντισυμβαλλόμενος πρέπει να ενημερωθεί εντός συγκεκριμένης προθεσμίας για τη συναλλαγή, ή πρέπει να δώσει εκ των προτέρων τη συγκατάθεσή του. Άδειες, παραχωρήσεις και ορισμένα ασφαλιστήρια συμβόλαια εμπίπτουν συχνά σε αυτή την κατηγορία. Η συνέπεια της μη τήρησης μιας τέτοιας προθεσμίας ποικίλλει από πρόστιμο έως απώλεια δικαιώματος, και αυτή ακριβώς η διαφορά είναι ο λόγος για τον οποίο αυτά τα συμβόλαια πρέπει να χαρτογραφηθούν εκ των προτέρων και όχι να ανακαλυφθούν εκ των υστέρων.
Πέρα από τους νομικούς παράγοντες ενεργοποίησης, υπάρχει και δεύτερος λόγος για να δοθεί σε ένα συμβόλαιο προσοχή την Day 1: το συμβόλαιο ρυθμίζει κάτι που πρέπει να συνεχίσει να λειτουργεί ήδη από την πρώτη ημέρα. Σκεφτείτε μια σύμβαση επεξεργασίας δεδομένων με έναν πάροχο IT, ένα συμβόλαιο με πάροχο μισθοδοσίας, ή μια σύμβαση-πλαίσιο με μεγάλο πελάτη ή προμηθευτή. Αυτά τα συμβόλαια δεν χρειάζεται να αλλάξουν νομικά για να είναι σχετικά — το ερώτημα είναι αν η παροχή υπηρεσιών βάσει αυτών των συμβολαίων συνεχίζεται όπως έχει συμφωνηθεί, ή αν απαιτείται προσαρμογή για να αποφευχθεί η διακοπή μιας διαδικασίας. Αυτό συνδέεται άμεσα με τι συμβαίνει με τις πληρωμές την Day 1, καθώς ένα συμβόλαιο με πάροχο υπηρεσιών πληρωμών που δεν έχει ελεγχθεί μπορεί να οδηγήσει σε διακοπή που κανείς δεν είχε προβλέψει.
Σε μια εξαγορά μετοχών ο εργοδότης συνήθως δεν αλλάζει, αλλά σε μια εξαγορά περιουσιακών στοιχείων ή σε ορισμένες αναδιαρθρώσεις αυτό μπορεί να συμβεί. Οι συμβάσεις εργασίας, τα κοινωνικά σχέδια και οι ενδεχόμενες ειδικές συμφωνίες με μεμονωμένους εργαζομένους πρέπει τότε να ελέγχονται ως προς το τι συμβαίνει με τη μετάβαση. Αυτό συνδέεται στενά με τι κοινοποιείτε την Day 1, καθώς η ασάφεια σχετικά με την εργατική θέση των εργαζομένων είναι συχνά το πρώτο ερώτημα που τίθεται εσωτερικά.
Ορισμένα συμβόλαια δεν συνδέονται με την επιχείρηση ως σύνολο αλλά με μια συγκεκριμένη νομική οντότητα εντός του ομίλου. Εάν μετά το closing ακολουθήσουν αλλαγές στη δομή, για παράδειγμα συγχώνευση οντοτήτων ή μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων σε άλλη εταιρεία, πρέπει πρώτα να είναι σαφές ποια συμβόλαια συνδέονται με ποια οντότητα. Αυτό συνδέεται με το ερώτημα ποια βήματα στη νομική μορφή απαιτούνται την Day 1, καθώς ένα συμβόλαιο που παραμένει συνδεδεμένο με τη λάθος οντότητα μετά από μια αναδιάρθρωση είναι δύσκολο να αποκατασταθεί αργότερα.
Όταν η εξαγορά επηρεάζει διεθνή τμήματα, προστίθεται ένα ξεχωριστό επίπεδο: συμβόλαια που υπόκεινται σε άλλο νομικό σύστημα, έχουν διαφορετικές προθεσμίες καταγγελίας, ή συνδέονται με τοπική άδεια που δεν μεταβιβάζεται αυτόματα. Τι απαιτείται σε αυτή την περίπτωση εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από τις εν λόγω χώρες και τομείς και συνοψίζεται στο τι πρέπει να έχει ρυθμιστεί την Day 1 σε μια διασυνοριακή εξαγορά.
Τα περισσότερα συμβόλαια που έχει μια επιχείρηση δεν απαιτούν ενέργεια την Day 1. Ένα συμβόλαιο προμηθευτή χωρίς διάταξη change of control, χωρίς σύντομη προθεσμία καταγγελίας και χωρίς κρίσιμο ρόλο στη λειτουργία της επιχείρησης μπορεί κάλλιστα να εξεταστεί αργότερα. Ο κίνδυνος σε αυτή τη φάση δεν είναι ότι εξετάζονται πολύ λίγα συμβόλαια, αλλά ότι όλα συσσωρεύονται μαζί από προσοχή, με αποτέλεσμα τα συμβόλαια που είναι πραγματικά επείγοντα να χάνονται μέσα σε αυτόν τον όγκο. Μια βασική γραμμή που διακρίνει τι απαιτεί προσοχή σήμερα και τι μπορεί να περιμένει αποτελεί μέρος του σχεδίου Day 1 και του ερωτήματος ποιος αποφασίζει τελικά για αυτό.
Η εξέταση συμβολαίων για διατάξεις change of control, υποχρεώσεις γνωστοποίησης και λειτουργικές εξαρτήσεις είναι εργασία που επαναλαμβάνεται ανά συμβόλαιο, με τα ίδια ερωτήματα κάθε φορά: υπάρχει διάταξη, τι την ενεργοποιεί, ποιος πρέπει να ενημερωθεί, εντός ποιας προθεσμίας. Αυτό κάνει αυτό το είδος εργασίας κατάλληλο για εκ των προτέρων εκτίμηση του πόσο από αυτήν μπορεί να γίνει με υποστήριξη AI. Η werkscan της FTE TO AI υπολογίζει ανά εργασία ποιο μέρος της δουλειάς μπορεί να αναληφθεί, ώστε πριν ξεκινήσει η επανεξέταση των συμβολαίων να γνωρίζετε ήδη πού είναι πιο απαραίτητος ο χρόνος της ομάδας σας και πού μπορεί να γίνει μια πρώτη επεξεργασία από AI.
Vraag maar wat er op Day 1 moet staan, of wat integreren juist kapotmaakt.
Answers come from this site’s knowledge base. Not tailored advice, and not a scan of your company.